Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2013 г. N Ф09-1670/13 по делу N А60-52059/2011

Екатеринбург

18 июня 2013 г.

Дело N А60-52059/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Редом" Подпорина Петра Павловича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2013 по делу N А60-52059/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы Долматова Е.М. (доверенность серии 66АА N 1672240

от 14.01.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Редом" (далее - общество "Редом", должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у последнего задолженности в размере 427 014 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2012 требования уполномоченного органа в указанном размере признаны обоснованными, в отношении общества "Редом" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Замараев Алексей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2012 общество "Редом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Подпорин Петр Павлович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" в лице филиала в г. Екатеринбурге (далее - Банк) о признании недействительными следующих договоров, заключенных между должником и Банком: о залоге транспортных средств от 06.12.2010 N ДоЗ1-728000/2010/00448, о залоге самоходной техники от 06.12.2010 N ДоЗ2-728000/2010/00448, о залоге оборудования от 06.12.2010 N ДоЗ1-728000/2010/00449, о залоге транспортных средств от 06.12.2010 N ДоЗ2-728000/2010/00449.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2013 по делу N А60-52059/2011 (судья Т.С. Самойлова) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 20.03.2013 (судьи Нилогова Т.С., Мартемьянов В.И., Мармазова С.И.) определение от 01.02.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 отменить. В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что конкурсный управляющий не доказал цели причинения ущерба кредиторам оспариваемыми сделками, противоречит п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002

N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку при рассмотрении дела судами было установлено, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности должника, представленной банку при заключении кредитного договора и договоров залога, противоречат сведениям, содержащимся в бухгалтерской отчетности, полученным конкурсным управляющим из налогового органа. Вывод судов о недоказанности причинения в результате заключения оспариваемых сделок вреда имущественным интересам кредиторов противоречит фактическим обстоятельствам дела; обременение залогом имущества должника в пользу Банка лишило возможности получения другими кредиторами удовлетворения их требований. Конкурсный управляющий полагает также, что судами не была дана надлежащая оценка его доводам о наличии обстоятельств, свидетельствующих о тяжелом финансовом положении должника, о чем Банк не мог не знать.

Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в котором относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.12.2010 между Банком (кредитор) и обществом "Редом" (заемщик) заключены кредитные соглашения: N КЛЗ-728000/2010/00449 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 33 000 000 руб. и N КЛЗ-728000/2010/00448 с лимитом задолженности по кредитной линии 39 000 000 руб.

Срок предоставления кредитов 365 календарных дней с даты вступления соглашений в силу минус 30 календарных дней (п. 5.1 кредитных соглашений).

Разделом 10 кредитных соглашений установлено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика являются, в частности, залог оборудования, залог транспортных средств, залог самоходной техники в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и заемщиком по форме, предложенной кредитором.

Во исполнение условий кредитных соглашений между Банком и обществом "Редом" 06.12.2010 заключены договоры о залоге транспортных средств N ДоЗ1-728000/2010/00448, о залоге самоходной техники N ДоЗ2-728000/2010/00448, о залоге оборудования N ДоЗ1-728000/2010/00449 и о залоге транспортных средств N ДоЗ2-728000/2010/00449.

В обеспечение кредитного соглашения N КЛЗ-728000/2010/00448 по договору о залоге транспортных средств от 06.12.2010 N До 31-728000/2010/00448 заемщик передал Банку в залог три самосвала, залоговая стоимость которых определена в размере 512 500 руб., рыночная стоимость - в размере 1 025 000 руб., по договору о залоге самоходной техники от 06.12.2010 N До 32-728000/2010/00448 - 18 единиц самоходной техники, залоговая стоимость которых определена в размере 20 510 500 руб., рыночная стоимость - в размере 41 021 000 руб.

В обеспечение кредитного соглашения N КЛЗ-728000/2010/00449 по договору о залоге транспортных средств от 06.12.2010 N До 31-728000/2010/00449 Банку переданы в залог 9 вагончиков жилых 8-местных, 9 вагончиков жилых 12- местных, залоговая стоимость которых определена в размере 4 869 150 руб., рыночная стоимость - в размере 8 853 000 руб., по договору о залоге самоходной техники от 06.12.2010 N До 32-728000/2010/00449 - 17 самосвалов, залоговая стоимость которых определена в размере 10 395 500 руб., рыночная стоимость - в размере 20 791 000 руб.

В дальнейшем требования Банка по названым кредитным соглашениям, подтвержденные решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2011 по делу N А60-21017/2011, включены судом в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Редом", как обеспеченные залогом имущества должника (определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2012 по делу N А60-52059/2011).

Конкурсный управляющий от имени общества "Редом", ссылаясь на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров залога недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных в настоящем обособленном споре требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5-7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснил, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, оспариваемые сделки совершены должником 06.12.2010, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании его банкротом.

При этом договоры залога были заключены в один день с кредитными соглашениями N КЛЗ-728000/2010/00449 и N КЛЗ-728000/2010/00448 в обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из указанных кредитных соглашений.

Учитывая изложенное, оценив представленные документы, суды пришли к обоснованному выводу, что материалами дела не подтверждается, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае предполагается в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве или имела место быть (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды также верно указали на отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в п. 5 постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав представленные в дело документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды признали, что в результате заключения оспариваемых договоров залога стоимость имущества общества "Редом" не уменьшилась, возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника не утрачена, имущество должника не отчуждено, размер требований к должнику в результате заключения спорных договоров не изменился.

При этом, отклоняя соответствующие доводы конкурсного управляющего общества "Редом", суды правомерно отметили, что порядок удовлетворения требований залоговых кредиторов, предусмотренный п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве, сам по себе не свидетельствует о том, что в результате заключения таких договоров причиняется вред имущественным правам кредиторов; требования Банка в любом случае подлежат удовлетворению в пределах суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела суды также пришли к выводу, что материалами дела не подтверждается, что в момент совершения оспариваемой сделки Банк знал или должен был знать о неплатежеспособности общества "Редом".

Согласно бухгалтерскому балансу должника на 30.09.2010, представленному названным обществом Банку, балансовая стоимость его активов на дату совершения оспариваемых сделок составляла на начало отчетного периода - 538 846 тыс. руб., на конец отчетного периода -

811 612 тыс. руб., при этом задолженность общества "Редом" по кредитным договорам составляла на начало отчетного периода - 136 000 руб., на конец отчетного периода - 28 817 тыс. руб. Таким образом, данные бухгалтерского баланса общества "Редом" на 30.09.2010 не свидетельствуют о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оформлении кредитных соглашений должником представлялись справки, подтверждающие отсутствие судебных споров, картотеки неоплаченных расчетных документов, просроченных обязательств перед работниками по заработной плате, просроченной дебиторской задолженности.

Кроме того, в процессе кредитования Банком было проанализировано финансовое состояние общества "Редом" на основании данных бухгалтерской отчетности, которая предоставлялась должником, о чем составлено соответствующее экспертное заключение от 15.11.2010.

Установив отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки), суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, принимая во внимание изложенное, а также то, что материалами дела не подтверждено наличие в действиях сторон оспариваемых договоров злоупотребления правом, суды пришли к выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для применения положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылки заявителя на то, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности общества "Редом", представленной Банку при заключении кредитного договора и договоров залога, противоречат сведениям, содержащимся в бухгалтерской отчетности, полученной конкурсным управляющим из налогового органа, что, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает цель причинения ущерба интересам кредиторов, а также на наличие обременения имущества залогом, что причиняет вред имущественным правам кредиторов, отклоняются с учетом вышеизложенного. Предметом оспаривания в данном обособленном споре являются договоры залога, по которым имущество должника было предоставлено в залог в обеспечение собственных обязательств общества "Редом"; при этом все предусмотренные названными кредитными соглашениями обязательства Банком были исполнены.

Довод конкурсного управляющего о наличии тяжелого финансового положения общества "Редом" в момент заключения спорных договоров, о чем Банк должен был знать, был рассмотрен судами и отклонён по итогам исследования тех действий, которые были совершены Банком в целях установления финансового состояния общества "Редом" перед подписанием указанных кредитных соглашений. Оснований для переоценки доказательств и сделанных судами выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству определением от 29.04.2013 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлено, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "Редом" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 2000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2013 по делу N А60-52059/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Редом" Подпорина Петра Павловича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Редом" в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

Л.В.Дядченко Ю.А.Оденцова