Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2013 г. N Ф09-4966/13 по делу N А76-10341/2011

Екатеринбург

19 июня 2013 г.

Дело N А76-10341/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рожкова Дмитрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2013 по делу N А76-10341/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Симонова Андрея Георгиевича - Сикорская Ю.В. (доверенность от 15.12.2011).

От Рожкова Д.А. в суд кассационной инстанции в письменном виде поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок в связи с невозможностью явки в судебное заседание по причине занятости в судебном процессе по делу А76-12680/11. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рожков Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Симонову А.Г., обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Верес" о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирма "Верес" (далее - общество Фирма "Верес") в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. от 10.03.2009, заключенной между Рожковым Д. А. и Симоновым А.Г., а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Симоновым А.Г. Рожкову Д.А. доли в уставном капитале общества Фирма "Верес" в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп.

Определениями суда от 24.06.2011, 11.08.2011 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тузова Евгения Владимировна, Паров Вячеслав Александрович, Морозова Евгения Николаевна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, Китаев Геннадий Борисович, Стоянов Александр Васильевич, Китаев Олег Геннадьевич.

Рожков Д.А. уточнил исковые требования и просил признать договор уступки доли в уставном капитале общества Фирма "Верес" в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. от 10.03.2009 незаключенным, а также признать право собственности на долю в уставном капитале общества Фирма "Верес" в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп. за Рожковым Д.А.

Суд первой инстанции в судебном заседании 20.12.2012, оценив заявленное уточнение в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в его принятии.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2012 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) решение суда от 27.12.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рожков Д.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 432, 485, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что стоимость подлежащей отчуждению доли в уставном капитале общества Фирма "Верес", порядок расчетов и порядок перехода доли между Рожковым Д.А. и Симоновым А.Г. не были согласованы; согласно п. 54 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным.

При этом Рожков Д.А. отмечает, что разногласия по цене доли не устранены до настоящего времени; при недостижении сторонами соответствующего соглашения о цене отчуждаемой доли суды ошибочно признали договор заключенным.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что об отсутствии воли Рожкова Д.А. на отчуждение доли в уставном капитале при недостижении согласия по цене свидетельствует и то обстоятельство, что регистрация доли была произведена обманным путем Паровым В.А., который, не являясь исполнительным органом, еще 10.03.2009 пытался неоднократно внести сведения об изменении состава участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Симонов А.Г. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Из материалов дела следует, что общество Фирма "Верес" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 29.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027403872935.

На момент создания общества Фирма "Верес" его уставный капитал составлял 10 000 руб. и состоял из номинальной стоимости долей его участников: Стоянова А.В., Китаева О.Г., Чернышева Е.В., Симонова А.Г. с долей участия в уставном капитале в размере 25% (стоимостью 2 500 руб.) каждый (п. 3.1, 8.1 статьи 8 устава общества).

С учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам N А76-5816/2010, N А76-2303/2011, по состоянию на 09.03.2009 Рожков Д.А. являлся единственным участником общества Фирма "Верес".

Согласно решению от 10.03.2009 N 10 единственным участником общества Фирма "Верес" Рожковым Д.А. приняты следующие решения:

1) внести и зарегистрировать в установленном порядке в устав общества изменения по наименованию единоличного исполнительного органа общества - с генерального директора на директора;

2) снять с Морозовой Е.Н. полномочия генерального директора общества и возложить обязанности исполнительного органа общества на директора Парова В.А.;

3) в связи с продажей Рожковым Д.А. 66,6667 % доли участника (учредителя) общества, внести и зарегистрировать в установленном порядке в устав общества следующие изменения:

3.1. Дополнить права участников общества, закрепленные в пункте 3.1 устава общества, следующими полномочиями: избирать и быть избранным в руководство общества; вносить предложения о совершенствовании деятельности общества, устранении недостатков в работе органов управления и контроля; на преимущественное получение товаров и услуг, производимых обществом; присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки собрания, голосовать при принятии решения;

3.2. Читать пункт 1.3 устава общества в следующей редакции: "Участниками (учредителями) общества являются физические лица, граждане Российской Федерации: Китаев Г.Б., Рожков Д.А., Симонов А.Г.

Решение от 10.03.2009 N 10 содержит подпись Рожкова Д.А.

Между Китаевым Г.Б., Рожковым Д.А. и Симоновым А.Г. подписан учредительный договор от 10.03.2009, по условиям которого уставный капитал общества составляет 10 000 руб., участниками общества Фирма "Верес" являются: Китаев Г.Б. - с долей участия в уставном капитале в размере 33,3334 % (номинальной стоимостью 3 333,34 руб.), Рожков Д.А. и Симонов А.Г. с долей участия в уставном капитале в размере 33,3333% (номинальной стоимостью 3333,33 руб.) каждый.

Статьей 9 учредительного договора от 10.03.2009 установлено, что данный договор действует без ограничения срока и вступает в силу со дня государственной регистрации.

Учредительный договор содержит подписи Китаева Г.Б., Рожкова Д.А., Симонова А.Г.

Обществом Фирма "Верес" 12.03.2009 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска представлено заявление формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением решения единственного учредителя, учредительного договора, изменений в учредительные документы, документа об уплате госпошлины. Заявителем при регистрации выступил Паров В.А., подлинность подписи которого заверена нотариусом.

На основании указанного заявления Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска принято решение о государственной регистрации от 18.03.2009 N 1112 о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Рожков Д.А. сослался на то, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества Фирма "Верес" в размере 33,333% выбыла из его владения без соблюдения простой письменной формы совершения оспариваемой сделки с Симоновым А.Г.; сделка по уступке доли между Рожковым Д.А. и Симоновым А.Г. не совершалась, так как ее оплата последним не производилась.

Отказывая в удовлетворении заявленных Рожковым Д.А. требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст. 432 названного Кодекса).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

Из содержания п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Рожковым Д.А. была выражена воля на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 66,6667%, в том числе Симонову А.Г.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание решение единственного участника общества Фирма "Верес" от 10.03.2009 N 10, подписанный сторонами учредительный договор от 10.03.2009, суды обеих инстанций пришли к выводу о соблюдении простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества Фирма "Верес" от 10.03.2009 между Рожковым Д. А. и Симоновым А.Г. Существенные условия данной сделки определены в решении единственного участника общества Фирма "Верес" от 10.03.2009 N 10 (названное решение истцом не обжаловалось, о фальсификации решения не заявлялось), волеизъявление сторон на совершение этой сделки подтверждается подписанным сторонами учредительным договором от 10.03.2009, заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Письменное уведомление общества Фирма "Верес" следует из содержания заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представленного 14.03.2009 директором упомянутого общества в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, с приложением документов, выражающих существо сделки.

При этом доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов Рожкова Д.А. (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также доказательства того, что ее совершение повлекло неблагоприятные последствия для общества Фирма "Верес", в материалы дела не представлены.

С учетом этого судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований, выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют действующему законодательству и доказательствам, имеющимся в материалах дела..

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о незаключенности договора купли-продажи в силу недостижения сторонами соглашения о цене отчуждаемой доли как его существенного условия, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2013 по делу N А76-10341/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рожкова Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.А. Артемьева