Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2013 г. N Ф09-5313/13 по делу N А60-36193/2012

Екатеринбург

24 июня 2013 г.

Дело N А60-36193/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мельникова Ивана Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 по делу N А60-36193/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по тому же делу по иску Мельникова Ивана Анатольевича к Сельскохозяйственному Производственному Кооперативу "Колхоз им. Чапаева" (ИНН 6635001833, ОГРН 1026600510254, далее - СПК "Колхоз им. Чапаева") о признании решения общего собрания членов кооператива недействительным, по иску Жукова Юрия Александровича к СПК "Колхоз им. Чапаева" о признании решения общего собрания членов кооператива недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мельникова И.А. - Шестакова Г.Г. (доверенность от 18.04.2013), Калганов В.В. (доверенность от 18.04.2013);

СПК "Колхоз им. Чапаева" - Ширяев Е.В. (доверенность от 03.06.2013).

Мельников И.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском СПК "Колхоз им.Чапаева" о признании решения внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом от 27.08.2012, недействительным.

Определением от 31.08.2012 данное исковое заявление было принято к производству, делу присвоен номер А60-36193/2012.

Жуков Ю.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к СПК "Колхоз им.Чапаева" о признании решения общего собрания членов кооператива от 02.07.2012, недействительным.

Определением от 31.08.2012 исковое заявление было принято к производству, делу присвоен номер А60-35921/2012.

Определением от 08.10.2012 дела N А60-35921/2012 и А60-36193/2012 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением единого номера А60-36193/2012.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Ячменева Вера Александровна, Клещева Мария Александровна, Клещева Юрия Ивановича, Юрьев Сергей Витальевич, Фомина Лариса Юрьевна, Гневанова Валентина Владимировна, Клещев Сергей Николаевич, Устюгова Татьяна Георгиевна, Ячменева Галина Викторовна, Бровин Венедикт Григорьевич, Богданов Евгений Иванович, Бунькова Наталия Геннадьевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований Мельникова И.А. и Жукова Ю.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.,) решение от 19.11.2013 оставлено без изменения.

Мельников И.А. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права, кроме того, полагает заявитель разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. По мнению заявителя, заключение ревизионного союза, представленное в материалы дела, нельзя рассматривать как допустимое доказательство, поскольку оно датировано 24.09.2012, подписано лицом, не имеющим полномочий на его подписание, и не могло рассматриваться при проведении общего собрания 27.08.2012. Кроме того, истец считает данное заключение сфальсифицированным, поскольку от Аудиторского союза "Помощник", данного заключения в ответ на запрос суда не поступало. Кроме того, Мельников И.А. считает, что не был своевременно извещен о проведении оспариваемого им собрания, полученное истцом уведомление не было подписано, повестка дня надлежащим образом не сформирована, вопросы были неконкретные. Истец полагает, что при проведении спорного собрания необходимо было уведомить Жукова Ю.А., который является ассоциированным членом кооператива. По мнению истца, Фомина Л.Ю. вышла из членов СПК "Колхоз им.Чапаева", что подтверждается квитанцией о выплате ей 31 734 руб. в качестве возврата паевого взноса, в связи с чем, она не имела права участвовать в голосовании на собрании 27.08.2012 года. Также, как указывает заявитель, суд неправильно установил полный списочный состав членов кооператива, имеющих право участия в голосовании. Из журнала проводок следует, что в период с 01.01.2011 по 31.08.2012 от 19 граждан поступили денежные средства по основанию "пополнение пая". Помимо изложенного, нарушен порядок созыва проведения собрания в связи с отсутствием решения правления кооператива о созыве собрания.

Как следует из материалов дела, СПК "Колхоз им.Чапаева" зарегистрирован администрацией муниципального образования "Алапаевский район" 06.03.2002, 24.12.2002 ему был присвоен ОГРН 1026600510254, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 1038 от 12.10.2012.

Членами кооператива в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 1038 от 12.10.2012 указаны: Клещев Ю.И., Устюгова Т.Г., Клещев С.Н., Бровин В.Г., Мельников И.А., Фомина Л.Ю., Бунькова Н.Г., Богданов Е.И., Юрьев С.В., Гневанова В.В., Ячменева Г.В.

Жуков Ю.А., считая себя ассоциированным членом кооператива, и указывая, что он не был извещен о собрании, состоявшемся 02.07.2012, обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании результатов собрания членов кооператива, оформленного протоколом N 2 от 02.07.2012, полагая, что принятые на данном собрании решения, являются недействительными. Кроме того, представитель истца заявил, что в спорном собрании принимали участие лица, не являющиеся членами кооператива (не оплатившие в установленный срок пай либо вышедшие из состава кооператива, в частности Фомина Л.Ю.), что также делает результаты проведенного собрания нелегитимными.

Мельников И.А. обратился в суд с заявлением об оспаривании решения общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом N 6 от 27.08.2012, поскольку, по его мнению, оно нелегитимно, поскольку был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания.

Как следует из текста указанного протокола, Мельников И.А. в числе прочих членов кооператива принимал участие в данном собрании, и решениями этого собрания по вопросам N 2 и N 3 повестки дня (сформулированным как досрочное прекращение полномочий председателя кооператива и выборы нового председателя кооператива) прекращены полномочия Мельникова И.А. как председателя кооператива и в качестве такового избрана Устюгова Т.Г. Мельников И.А. голосовал против принятия указанных решений.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявленные требования, пришли к выводу о том, что Жуков Ю.А. не имеет права на оспаривание решений собрания членов кооператива, поскольку не является лицом, заинтересованным в этом иске, применительно к положениям ст.4 АПК РФ, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска Жукова Ю.А.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п.1 ст.30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Положениями Закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлена процедура принятия в кооператив ассоциированных членов, в соответствии с которой обязательными являются внесение соответствующим лицом паевого взноса в кооператив, а также принятие двух решений о приеме такого лица в ассоциированные члены, сначала правлением кооператива, а затем наблюдательным советом либо общим собранием членов кооператива.

В подтверждение своих требований Жуков Ю.А. ссылается на договор об ассоциированном членстве от 19.12.2007, подписанный между СПК "Колхоз им.Чапаева" в лице директора Самкова В.С. (колхоз) и Жуковым Ю.А. (ассоциированный член), в котором указано на то, что ассоциированный член вносит паевые взносы (обязательный и дополнительный), несет риск убытков, связанных с деятельностью колхоза, в пределах стоимости своих паевых взносов, а колхоз выплачивает ему дивиденды по паевым взносам в размере, установленным уставом колхоза (п.2 договора). В п.3 договора от 19.12.2007 указано, что размер обязательного паевого взноса составляет 2 000 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства внесения указанного обязательного взноса (ст. 65 АПК РФ).

Между тем в материалах дела имеется рукописный протокол заседания правления СПК "Колхоз им.Чапаева" от 19.12.2007, в котором имеются сведения о принятии Жукова Ю.А. в ассоциированные члены кооператива.

Кроме того, Жуковым Ю.А. представлены договоры о внесении дополнительного паевого взноса ассоциированным членом, к которым приложены квитанции к приходным кассовым ордерам. Между тем ответчик представил платежные поручения, из которых видно, что внесенные Жуковым Ю.А. денежные средства в сумме 4 920 000 руб. полностью возвращены ему кооперативом.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что в материалах дела имеются доказательства внесения Жуковым Ю.А. денежных средств в качестве дополнительного паевого взноса, которые впоследствии были возвращены Жукову Ю.А. кооперативом, однако, доказательства внесения Жуковым Ю.А. обязательного паевого взноса в кооператив отсутствуют.

Кроме того, как правильно отмечено судами, решение общего собрания кооператива о приеме Жукова Ю.А. в ассоциированные члены также отсутствует.

При рассмотрении дела N А60-19007/2012 установлен полный списочный состав членов СПК"Колхоз им.Чапаева", в указанном списке Жуков Ю.А. в качестве ассоциированного члена отсутствует. Обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами, не подлежат доказыванию в данном случае вновь (ст. 69 АПК РФ).

С учетом изложенного выводы судов относительно отсутствия у Жукова Ю.А. статуса ассоциированного члена СПК "Колхоз им.Чапаева", являются правильными, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований Мельникова И.А. также следует признать обоснованными исходя из следующих обстоятельств.

Судами установлено, что Мельников И.А. оспаривает решение общего собрания членов кооператива, оформленное протоколом N 6 от 27.08.2012.

Как следует из указанного протокола, Мельников И.А. в числе прочих членов кооператива принимал участие в данном собрании, и решениями этого собрания по вопросам N 2 и N 3 повестки дня (сформулированным как досрочное прекращение полномочий председателя кооператива и выборы нового председателя кооператива) прекращены полномочия Мельникова И.А. как председателя кооператива и в качестве такового избрана Устюгова Т.Г., Мельников И.А. голосовал против принятия указанных решений.

В качестве обоснования заявленных требований Мельников И.А. ссылается на позднее его извещение о проведении собрания с нарушением срока, установленного в п.2 ст.22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, принятие решения о досрочном освобождении от должности председателя кооператива без получения и оглашения заключения ревизионного союза, нарушение сроков изготовления и рассылки самого протокола собрания от 27.08.2012, а также на неверную формулировку повестки дня, по которой были приняты решения собранием.

Между тем, поскольку установлено, что Мельников И.А. принимал участие в собрании 27.08.2012 и не отрицает факт его письменного уведомления кооперативом (почтовое отправление, как видно из оригинала конверта, было направлено кооперативом истцу 27.07.2012, а поступило в отделение связи села Костино 01.08.2012), суды пришли к правильному выводу о том, что вышеуказанные нарушения являются несущественными, и не нарушают права истца.

Нарушение сроков изготовления и рассылки самого протокола собрания от 27.08.2012 также признано судами несущественным, поскольку это имеет значение только на возможности соблюдения истцом сроков обжалования решения собрания, что не влияет на действительность, принятых на таком собрании решений.

Кроме того, Мельниковым И.А. не представлено доказательств, что спорное решение повлекло за собой причинение убытков кооперативу или лично истцу, как члену кооператива, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с п.6 ст.22 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения.

Вопросы, включенные в повестку дня собрания 27.08.2012, касающиеся прекращения полномочий председателя кооператива и выборов нового председателя, таких сведений (имя и должность гражданина) не содержат. Вместе с тем, в рассматриваемом случае указанное нарушение не может быть принято в качестве основания для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным.

В силу п.7 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из указанной нормы следует, что решения собрания членов кооператива, принятые с существенным нарушением положений Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", могут быть признаны легитимными только в том случае, если на спорном собрании присутствовали все члены кооператива.

Судами установлено, что все члены кооператива, в том числе и Мельников И.А. присутствовали на спорном собрании и принимали участие в голосовании.

Так из протокола N 6 от 27.08.2012 следует, что в собрании принимали участие члены СПК "Колхоз им. Чапаева": Бровин В.Г., Богданов Е.И., Бунькова Н.Г., Гневанова В.В., Клещева М.А., Клещев Ю.И., Устюгова Т.Г., Фомина Л.Ю., Юрьев С.В., Ячменева Г.В., Клещев С.Н., Мельников И.А., а также ассоциированный член кооператива Ячменева В.А.

По сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, членами кооператива являются Клещев Ю.И., Устюгова Т.Г., Клещев С.Н., Бровин В.Г., Мельников И.А., Фомина Л.Ю., Бунькова Н.Г., Богданов Е.И., Юрьев С.В., Гневанова В.В., Ячменева Г.В.

Согласно п.4 ст.11 Закона о сельскохозяйственной кооперации изменение числа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, а также изменение размера паевого фонда кооператива не является основанием для внесения этого изменения в устав кооператива.

Кроме того, в деле имеется реестр членов СПК "Колхоз им. Чапаева" на 01.07.2012, подписанный истцом Мельниковым И.А. как председателем кооператива, в котором в качестве членов кооператива перечислены: Бровин В.Г., Гневанова В.В., Клещев Ю.И., Устюгова Т.Г., Фомина Л.Ю., Юрьев С.В., Мельников И.А., и в качестве ассоциированных членов указаны: Клещев С.Н., Ячменева В.А.

В связи с тем, что Мельников И.А. не заявляет о фальсификации данного реестра, не отрицает наличие своей подписи, суды верно указали, что на 01.07.2012 список лиц, внесенных в указанный реестр, не являлся спорным и признавался, в том числе самим Мельниковым И.А.

Решением общего собрания членов кооператива от 16.07.2012, оформленным протоколом N 3, в члены кооператива были приняты Бунькова Н.Г., Богданов Е.И., Клещева М.А., Ячменева Г.В.

Решением внеочередного общего собрания членов кооператива от 24.07.2012, оформленным протоколом N 5, Клещев С.Н. был исключен из ассоциированных членов кооператива и принят в члены кооператива.

Таким образом, судами верно отмечено, что с учетом сведений реестра членов СПК "Колхоз им.Чапаева" на 01.07.2012, подписанного председателем кооператива Мельниковым И.А., на момент проведения спорного собрания 27.08.2012 членами кооператива являлись Бровин В.Г., Богданов Е.И., Бунькова Н.Г., Гневанова В.В., Клещева М.А., Клещев Ю.И., Устюгова Т.Г., Фомина Л.Ю., Юрьев С.В., Ячменева Г.В., Клещев С.Н., Мельников И.А., а ассоциированным членом являлась Ячменева В.А.

С учетом изложенного в собрании 27.08.2012 принимали участие все члены кооператива, с учетом данного обстоятельства и применительно к п.7 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации собрание может быть признано легитимным даже при наличии вышеописанных нарушений, связанных с формированием повестки собрания.

Кроме того, в соответствии с п.4 ст.24 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива не участвует в голосовании при принятии решений об отстранении его от выборной должности или об освобождении от обязательств перед кооперативом, а также в случае предъявления к нему исковых требований.

Поскольку на собрании 27.08.2012 за досрочное прекращение полномочий председателя кооператива проголосовало 11 членов кооператива, 1 - воздержался, а 1 (Мельников И.А.) - голосовал против, постольку необходимое большинство голосов для принятия решений имелось.

Более того, Мельников И.А., участвовавший в рассмотрении дела N А60-19007/2012, решение по которому вступило в законную силу, не заявлял возражений относительно списочного состава членов кооператива и, соответственно, состава третьих лиц, привлеченных к участию в деле.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что указанные нарушения сами по себе не являются достаточными для признания недействительными решений оспариваемого истцом решения общего собрания членов кооператива.

По вопросу о досрочном освобождении от должности председателя кооператива без получения и оглашения заключения ревизионного союза, суды обеих инстанций обоснованно сделали следующие выводы.

Из анализа деятельности СПК "Колхоз им.Чапаева" с 01.01.2012 по 31.08.2012, составленного Урало-Сибирским ревизионным союзом сельскохозяйственных кооперативов "Помощник", от 24.09.2012, следует, что в исследуемый период имели действия руководства кооператива, которые могли повлечь за собой ухудшение финансового состояния кооператива.

Из протокола собрания от 27.08.2012 усматривается, что анализ деятельности от 24.09.2012 не мог быть оглашен на собрании 27.08.2012, а решение о досрочном освобождении от должности председателя кооператива было принято без такого заключения.

Вместе с тем указанное обстоятельство не свидетельствует о существенном нарушении закона, поскольку последующее заключение ревизионного союза подтвердило обоснованность принятого решения, и верность выводов ревизионного союза истцом документально не опровергнута.

Кроме того, судами верно отмечено, что существенные нарушения закона, которые могут быть допущены при проведении общего собрания членов кооператива и влекут безусловное признание его решений недействительными, перечислены в п.7 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, среди которых подобного нарушения не содержится.

Более того, из положений Закона о сельскохозяйственной кооперации не следует, что наличие отрицательного заключения ревизионного союза является необходимым условием для освобождения председателя кооператива от исполнения своих обязанностей. По решению общего собрания членов кооператива, принятому в установленном законом порядке, председатель кооператива может быть в любое время переизбран.

Довод Мельникова И.А. о том, что заключение ревизионного союза, является сфальсифицированным, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку подобное заявление сделано Мельниковым И.А. в нарушение ст. 161 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что требования Мельникова И.А. не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 по делу N А60-36193/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мельникова Ивана Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

И.В. Матанцев Н.В. Шершон