Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2013 г. N Ф09-5595/13 по делу N А07-15524/2012

Екатеринбург

25 июня 2013 г.

Дело N А07-15524/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Маркет" (ОГРН: 1077536004809; далее - общество "Ойл-Маркет", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2012 по делу N А07-15524/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество "Уфаойл" (ОГРН: 1050204338744; далее - общество "Уфаойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Ойл-Маркет", обществам с ограниченной ответственностью "Профит" и "Профит плюс" (ОГРН: 1027501183885; 1047550030296; далее - общества "Профит", "Профит плюс", ответчики) о взыскании солидарно неустойки по договору поставки от 03.12.2007 N УОЛ-ПК-07-0809/КС за период с 12.05.2010 по 02.04.2012 в сумме 2 690 325 руб. 53 коп.

Решением суда от 17.12.2012 (судья Юсеева И.Р.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда изменено; с обществ "Ойл-Маркет", "Профит" и "Профит плюс" в пользу общества "Уфаойл" взыскано 2 627 196 руб. 62 коп.

В кассационной жалобе общество "Ойл-Маркет" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно взыскали с него неустойку, поскольку согласно п. 7.12 договора от 03.12.2007 N УОЛ-ПК-07-0809/КС срок его действия истек 31.12.2010; ссылки в дополнительных соглашениях и товарных накладных за 2010-2012 гг. на указанный договор не опровергают прекращение его действия, поскольку в соответствии со ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, а в дополнительных соглашениях за 2010-2012 гг. не указано на продление срока действия договора от 03.12.2007 N УОЛ-ПК-07-0809/КС; спорные поставки нефтепродуктов совершены не в соответствии с условиями заключенного сторонами рамочного договора, без оформления заявок на отгрузку продукции в соответствии с п. 2.3 названного договора, следовательно, на них не распространяется ответственность, предусмотренная п. 5.2 данного договора.

Общество "Ойл-Маркет" указывает на то, что поставленный товар им оплачен полностью, просрочка оплаты была незначительной - 1-3 дня, в связи с чем размер взысканной судом апелляционной инстанции неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательств по оплате; взысканная неустойка в данном случае носит не компенсационный характер, а является обогащением истца, что противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами "Уфаойл" (поставщик) и "Ойл-Маркет" (покупатель) 03.12.2007 заключен договор поставки N УОЛ-ПК-07-0809/КС, по условиям которого поставщик обязался в течение срока договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки в ассортименте, количестве и по цене в соответствии с подписанными сторонами дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью договора.

Согласно разделу 2 указанного договора датой исполнения поставщиком обязательств по поставке является дата отгрузки продукции, определяемая в соответствии с п. 2.1 договора.

За несвоевременную оплату поставленной продукции покупатель уплачивает неустойку в размере 0,2% от подлежащей к оплате суммы за каждый день просрочки оплаты (п. 5.2.1 договора от 03.12.2007 N УОЛ-ПК-07-0809/КС).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2008, а в части расчетов - до полного их завершения. Если за 10 дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается продленным на следующий календарный год (п. 7.12 указанного договора).

В дополнительном соглашении от 25.12.2008 N 2/ИЗМ стороны согласовали изменение размера неустойки до 0,5% (п. 5.2.1 договора); п. 7.12 договора изложен в следующей редакции: "договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2009, а в части расчетов - до полного их завершения. Если за 10 дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается продленным на следующий календарный год".

Исполнение обществом "Ойл-Маркет" обязательств по договору от 03.12.2007 N УОЛ-ПК-07-0809/КС обеспечено поручительством обществ "Профит" и "Профит Плюс" в соответствии с договорами поручительства от 01.09.2009 N УОЛ-ПР-07-0561/КС, от 01.09.2009 N УОЛ-ПР-07-0562/КС.

Согласно п. 1.3 указанных договоров поручитель несет солидарную ответственность с покупателем и отвечает перед поставщиком в том же объеме, что и покупатель, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения договора, включая сумму оплаты поставленной продукции, транспортных и дополнительных расходов, уплату штрафов и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика.

В подтверждение согласования сторонами подлежащей поставке продукции, её стоимости, сроков поставки и порядка оплаты за 2010-2012 гг. истцом представлены дополнительные соглашения, подписанные обществами "Уфаойл" и "Ойл-Маркет"; поставка ответчику продукции подтверждена представленными в материалы дела товарными накладными, актами выполненных услуг.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате полученного товара ответчиком исполнено несвоевременно, общество "Уфаойл" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчиков солидарно неустойки, начисленной за период с 12.05.2010 по 02.04.2012 в сумме 2 690 325 руб. 53 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования общества "Уфаойл", исходя из того, что материалами дела подтверждается факт поставки товара ответчику; оплата поставленной продукции произведена обществом "Ойл-Маркет" несвоевременно; ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

Суд апелляционной инстанции, установив, что представленный ответчиком контррасчёт, согласно которому размер неустойки за просрочку оплаты продукции, поставленной в 2010 г., исходя из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки составляет 438 741 руб. 20 коп. вместо 501 775 руб. 11 коп., заявленных истцом, является правильным и соответствует положениям ст. 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменил решение суда в этой части, взыскав с ответчиков неустойку в сумме 2 627 196 руб. 62 коп.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлены факты поставки обществом "Уфаойл" товара и получение его обществом "Ойл-Маркет"; ответчики не представили доказательств своевременной оплаты поставленного товара в указанные в дополнительных соглашениях к договору от 03.12.2007 N УОЛ-ПК-07-0809/КС сроки, а также доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обществом "Ойл-Маркет" своих обязательств по оплате полученной продукции.

При таких обстоятельствах, установив правильность представленного ответчиком контррасчёта неустойки и признав его обоснованным, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования истца о взыскании неустойки в сумме 2 627 196 руб. 62 коп.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом апелляционной инстанции, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы общества "Ойл-Маркет", изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу N А07-15524/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Маркет" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

О.Л. Гавриленко Е.А. Кравцова