Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2013 г. N Ф09-4641/13 по делу N А07-10564/2012

Екатеринбург

04 июля 2013 г.

Дело N А07-10564/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - общество "Родина") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2012 по делу N А07-10564/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Родина" - Калиниченко В.А. (доверенность от 19.09.2012 N 1/2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Шелкановское" (далее - общество "Шелкановское") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Родина" о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники, заключенных обществом "Шелкановское" и обществом "Родина", а именно:

- договора от 29.04.2011 N 1 купли-продажи трактора МТЗ 1221 "Беларусь", 2001 года выпуска, заводской номер 12005621, номер двигателя 015912;

- договора от 30.04.2011 серии 02 ОА N 001347 купли-продажи автомашины КАМАЗ 55102, 1992 года выпуска, номер двигателя 997732, кабина 132924, шасси 2021328;

- договора купли-продажи от 30.04.2011 серии 02 ОА N 001348 автомашины УАЗ 3303, 1993 года выпуска, двигатель 50404644, шасси 0193284, VIN:XTT 330300P0193284;

- договора купли-продажи от 30.04.2011 серии 02 ОА N 001349 автомашины ГАЗ 3307 (спецпожарная АЦ-30), 1991 года выпуска, шасси 1424190, двигатель 76870;

- договора от 12.05.2011 N 2 купли-продажи зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор", 2005 года выпуска, заводской номер машины 00548, номер двигателя 50171155, коробки передач 1756 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 22.11.2012 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Родина" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, недоказанность выводов судов имеющимися в деле доказательствами. По мнению заявителя, негативными последствиями сделки для юридического лица могут выступать только убытки, возложение на ответчика бремени доказывания отсутствия у истца убытков противоречит п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40. В связи с этим общество "Родина" полагает, что истец не освобожден от обязанности доказывания убыточности сделки, вместе с тем полагает, что истцом в данном случае не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего о понесенных им убытках.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения судами норм и процессуального права при рассмотрении дела, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами, общество "Шелкановское" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 35 по Республике Башкортостан в Едином государственном реестре юридических лиц 26.08.2002 за основным государственным регистрационным номером 1020202852614.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.01.2011, 04.10.2011 на момент совершения оспариваемых сделок участниками общества "Шелкановское" являлись: Сарбашев С.З. с долей участия в уставном капитале в размере 70% (номинальной стоимостью 10 500 руб.), Шайнуров А.М. с долей участия в уставном капитале в размере 25% (номинальной стоимостью 3 750 руб.), Сайнакаева Н.С. с долей участия в уставном капитале в размере 5% (номинальной стоимостью 750 руб.).

Единоличны исполнительным органом общества до 15.07.2011 являлся Шайнуров А.М.; в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 15.07.2011 N 10 с указанной даты директором общества избран Сарбашев С.З.

Кроме того, как следует из материалов дела, 08.04.2011 создано общество "Родина". Единственным его участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества, является Шайнуров А.М. (выписка из ЕГРЮЛ от 20.07.2011).

В период с 29.04.2011 по 12.05.2011 обществом "Шелкановское" (продавец) и обществом "Родина" (покупатель) заключены оспариваемые договоры купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники от 29.04.2011, 30.04.2011, 12.05.2011.

Автотранспортные средства и сельскохозяйственная техника переданы покупателю по актам приема - передачи от 29.04.2011, 30.04.2011, 12.05.2011.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники имеют признаки сделок с заинтересованностью, совершены без соблюдения установленного законом порядка одобрения таких сделок, и повлекли негативные для общества "Шелкановское", названное общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными, в качестве правового обоснования указывая ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

В силу требований п. 3 ст. 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его акционеров (участников) в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Исследовав материалы дела, установив, что на момент заключения оспариваемых договоров Шайнуров А.М. являлся участником общества "Шелкановское" (продавца) с долей участия в уставном капитале в размере 25% и единственным участником общества "Родина" (покупателя), а также занимал должности единоличных исполнительных органов названных обществ, суды сделали правильный вывод о том, что договоры купли-продажи от 29.04.2011, 30.04.2011, 12.05.2011 для общества "Шелкановское" являются сделками с заинтересованностью.

Судами также установлено, что доказательств принятия общим собранием участников общества "Шелкановское" в установленном законом порядке решений об одобрении оспариваемых сделок не имеется. При этом судами принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-13411/2011, А07-18238/2011 решения собрания участников общества "Шелкановское" об одобрении оспариваемых сделок, оформленные протоколами от 24.03.2011 N 14, от 29.04.2011 N 11, 12, признаны недействительными ввиду отсутствия кворума.

Кроме того, оценив доводы истца об убыточности оспариваемых сделок, проанализировав условия договоров купли-продажи от 29.04.2011, 30.04.2011, 12.05.2011, исследовав представленные в материалы дела доказательства, и установив, что цена отчужденной по оспариваемым договорам техники значительно ниже стоимости предлагаемого к продаже в регионе аналогичного имущества, при этом оспариваемые договоры содержат условие о беспроцентной рассрочке оплаты на два года, принимая во внимание, что необходимость либо целесообразность отчуждения техники, участвующей в производственной деятельности общества "Шелкановское", ничем не обоснованы, учитывая, что в связи с реализацией производственной техники исетц для продолжения своей хозяйственной деятельности вынужден арендовать аналогичную технику (в частности, зерноуборочный комбайн для обработки принадлежащих ему посевных площадей), суды, исходя из всей совокупности названных обстоятельств, пришли к выводу о наличии неблагоприятных для общества последствий, вызванных совершением оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и удовлетворили исковые требования общества "Шелкановское".

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности истцом факта несения убытков, а также их размера, в связи с совершением оспариваемых сделок подлежат отклонению. Исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также приведенных выше разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, для признания сделки с заинтересованностью недействительной суду необходимо установить наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества в результате ее совершения. При этом убыточность сделки рассматривается лишь в качестве одного из таких последствий. Таким образом, доказывать совокупность условий, необходимую для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков, в том числе их наличие и размер, в данном случае не требуется.

Ссылка заявителя жалобы на неверное распределение судами бремени доказывания также отклоняется, поскольку в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Учитывая, что суды на основании полного и всестороннего исследования материалов дела пришли к выводу о наличии неблагоприятных для общества "Шелкановское" последствий в связи с совершением оспариваемых сделок, доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком не представлено, вышеуказанные сделки обоснованно признаны судами недействительными.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Родина" указал на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, обосновывающих его возражения на иск.

В силу ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В качестве причины, по которой доказательства не были представлены суду первой инстанции, заявитель указал, что судебное заседание 15.11.2012 началось с опозданием, в связи с чем представитель общества "Родина" не смог принять в нем участие. Вместе с тем, заявитель не обосновал, почему необходимые доказательства не были представлены им в суд ранее, до дня последнего судебного заседания по делу - 15.11.2012, а также не были сданы в канцелярию суда в указанный день при невозможности участия в судебном заседании.

В связи с этим нарушений судом апелляционной инстанции положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции в данном случае не усматривает.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2012 по делу N А07-10564/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Родина" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Д.С. Крашенинников