Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2016 г. N Ф09-9698/16 по делу N А60-53409/2015

Екатеринбург

18 октября 2016 г.

Дело N А60-53409/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иверь" (ИНН: 6661080704, ОГРН: 1036603996538; далее - общество "Иверь") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016 по делу N А60-53409/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Иверь" - Ландышева В.И. (доверенность от 20.02.2016);

открытого акционерного общества "ПромРегион" (далее - общество "ПромРегион" - Чепалов И.Л. (доверенность от 11.10.2016).

Общество "ПромРегион" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Иверь" о признании недействительной сделки договора займа от 23.04.2015 N 04/15 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с общества "Иверь" в пользу общества "ПромРегион" 5 000 000 руб. на основании положений ст. 167, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2015 до момента возврата суммы займа (с учётом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 18.03.2016 (судья Григорьева С.Ю.) исковые требования удовлетворены. Договор займа от 23.04.2015 N 04/15 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Иверь" в пользу общества "ПромРегион" 5 000 000 руб. долга, 417 626 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 5 000 000 руб., за период с 23.04.2015 по 15.03.2016. В решении также содержится указание на начисление и взыскание процентов на сумму долга 5 000 000 руб. с 16.03.2016 по день фактического возврата долга исходя из существующих в Свердловской области опубликованных Банком России и имевших место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 (судьи Виноградова Л.Ф., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Иверь" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм права. Заявитель полагает, что обществом "ПромРегион" не представлены достаточные доказательства того, что оспариваемой сделкой ему причинен явный ущерб. Общество "Иверь" считает, что оно проявило необходимую разумность и добросовестность при заключении оспариваемой сделки, проверив данные, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка, заключенная от имени займодавца его директором, не является крупной, поэтому не требовала специального одобрения. Заявитель полагает неправомерным вывод арбитражного суда о том, что директор общества "Иверь" Бурцева Ю.В. относится к общей группе лиц с обществом "ПромРегион" и открытым акционерным обществом "Свердловскдорстрой" (далее - общество "Свердловскдорстрой").

В отзыве на кассационную жалобу общество "ПромРегион" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "ПромРегион" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2009.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц учредителем общества является общество "Свердловскдорстрой".

Общество "ПромРегион" (займодавец) в лице директора Замалеева Ф.У. и общество "Иверь" в лице директора Бурцевой Ю.В. (заемщик) 23.04.2015 заключен договор займа.

Согласно п. 1.1, 1.2 названного договора займодавец передает в собственность заемщику 5 000 000 руб., а заемщик обязуется в сроки и на условиях, установленных договором, возвратить займодавцу такую же денежную сумму.

За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 9 процентов годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно и уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (п. 1.4-1.6 договора).

Факт исполнения обязательства займодавцем материалами дела подтвержден (выписка по операциям на счете) и сторонами не оспаривается.

На момент совершения оспариваемой сделки, то есть на 23.04.2015, директором общества "ПромРегион" являлся Замалеев Ф.У., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Должность генерального директора общества "Иверь" как в момент совершения оспариваемой сделки, так и в настоящее время занимает Бурцева Ю.В.

Пунктом 1.18 ст. 31 устава общества "ПромРегион" предусмотрено, что к компетенции совета директоров относится заключение сделок на сумму, превышающую 100 000 руб., в том числе сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На основании подп. 3 п. 2 ст. 35 устава общества "ПромРегион" в компетенцию директора общества входит совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на сумму, не превышающую 500 000 руб.

Общество "ПромРегион", полагая, что договор займа от 23.04.2015 является недействительной сделкой, совершенной директором данного общества Замалеевым Ф.У. с превышением полномочий, установленных в уставе, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Иверь" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возложения на заемщика обязанности возвратить сумму займа, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, при этом исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 названной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При таких обстоятельствах судами правомерно отклонен довод общества "Иверь" об отсутствии доказательств того, что оспариваемой сделкой причинен явный ущерб обществу, как не относящийся к предмету доказывания при оспаривании сделки на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив устав общества "ПромРегион", установив, что полномочия директора по свершению сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности ограничены суммой, не превышающей 500 000 руб., суды пришли к правомерному выводу о том, что полномочия единоличного исполнительного органа общества "ПромРегион" на совершение сделок ограничены уставом, по сравнению с тем как это определено общими положениями закона.

Поскольку с учётом диспозитивного характера отношений участники общества при его создании вправе самостоятельно определить критерии отнесения сделок к категории крупных, требующих особой процедуры согласования, подлежит отклонению довод заявителя о том, что оспариваемая сделка не требовала специального одобрения в силу положений действующего корпоративного законодательства.

От имени общества "ПромРегион" договор подписан директором Замалеевым Ф.У.

При установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, должно ли было быть обществу "Иверь" известно об ограничениях полномочий директора общества "ПромРегион", суды приняли во внимание следующее.

Как разъяснено в п. 22 вышеупомянутого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица; ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

В то же время судами указано, что общество "ПромРегион" создано в результате замещения активов общества "Свердловскдорстрой" в рамках дела N А60-12747/2004 о несостоятельности последнего. При замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник.

Устав создаваемых акционерных обществ утверждался решением собрания кредиторов. Директор общества "Иверь" Бурцева Ю.В. является с 06.09.2011 директором общества с ограниченной ответственностью "Средуралинвест-МТ", которое в свою очередь является акционером общества "Свердловскдорстрой".

При этом судами принято во внимание, что акционеры общества "Свердловскдорстрой" должны понимать, что все имущество должника вносится в уставный капитал созданных обществ, у должника остаются только акции созданных обществ. Следовательно, являясь одновременно директором общества с ограниченной ответственностью "Средуралинвест-МТ" (акционер общества "Свердловскдорстрой") и общества "Иверь" (заемщик), Бурцева Ю.В. как единоличный исполнительный орган заемщика, должна была располагать информацией об объеме полномочий директора займодавца.

По мнению суда кассационной инстанции, о заключении договора с обществом, контролируемым аффилированными лицами, свидетельствуют также и условия займа, а именно: существенный размер выданной суммы - 5 000 000 руб. без предоставления обеспечения; отличающаяся от среднерыночных ставок кредитования в 2015 году ставка 9 процентов годовых в рублях.

Оценив конкретные обстоятельства заключения оспариваемого договора в совокупности с другими доказательствами по делу и пояснениями сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований полагать, что с учетом изложенного общество "Иверь" должно было знать о совершении сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом.

В связи с этим суды, исходя из совокупности обстоятельств данного дела, удовлетворили иск общества "ПромРегион" о признании договора займа от 23.04.2015 N 04/15, заключенного между обществом "ПромРегион" и обществом "Иверь", недействительным и о применении последствий недействительности данной сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают вывода судов о наличии оснований для удовлетворения иска, не свидетельствуют о нарушении норм права, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016 по делу N А60-53409/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИВЕРЬ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон