Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 г. N 17АП-6231/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2016 г. N Ф09-9698/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

19 июля 2016 г.

Дело N А60-53409/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца ОАО "ПромРегион": не явились;

от ответчика ООО "ИВЕРЬ": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "ИВЕРЬ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 марта 2016 года

по делу N А60-53409/2015,

принятое судьей Григорьевой С.Ю.

по иску ОАО "ПромРегион" (ОГРН 1096673011324, ИНН 6673206550)

к ООО "ИВЕРЬ" (ОГРН 1036603996538, ИНН 6661080704)

о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Открытое акционерное общество "ПромРегион" (далее ОАО "ПромРегион", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИВЕРЬ" (далее ООО "ИВЕРЬ", ответчик) о признании недействительной сделки - договора займа от 23 апреля 2015 года N 04/15, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "ИВЕРЬ" в пользу ОАО "ПромРегион" 5 000 000 руб. долга, на основании статей 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 000 000 руб., за период с 23 апреля 2015 года до момента возврата суммы займа (л. д. 5-6 т. 1).

До принятия судом решения по настоящему делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит признать недействительной сделку - договор займа от 23 апреля 2015 года N 04/15, применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "ИВЕРЬ" в пользу ОАО "ПромРегион" 5 000 000 руб. долга на основании положений статьи 167, пункта 1 статьи 174 ГК РФ, статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 000 000 руб., за период с 23 апреля 2015 года до момента возврата суммы займа (л. д. 127-128 т. 1).

Решением суда первой инстанции от 18 марта 2016 года исковые требования удовлетворены. Договор займа от 23 апреля 2015 года N 04/15 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ИВЕРЬ" в пользу ОАО "ПромРегион" 5 000 000 руб. долга. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 417 626 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 5 000 000 руб., за период с 23 апреля 2015 года по 15 марта 2016 года. В решении также содержится указание на начисление и взыскание процентов на сумму долга 5 000 000 руб. с 16 марта 2016 года по день фактического возврата долга, исходя из существующих в Свердловской области опубликованных Банком России и имевших место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц.

Ответчик ООО "ИВЕРЬ", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению ответчика, исковые требования удовлетворены неправомерно, поскольку ООО "ИВЕРЬ" проявило необходимую разумность и добросовестность при заключении оспариваемой сделки, проверив данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Оспариваемая сделка, заключенная от имени займодавца его директором, не является крупной, поэтому не требовала специального одобрения. Истцом не представлены достаточные доказательства того, что оспариваемой сделкой ему причинен явный ущерб. Кроме того, неправомерен и вывод арбитражного суда о том, что директор ООО "ИВЕРЬ" Бурцева Ю.В. относится к общей группе лиц с ОАО "ПромРегион" и ОАО "Свердловскдорстрой". Бурцева Ю.В. не могла знать о текущем состоянии финансовой деятельности ОАО "ПромРегион", ОАО "Свердловскдорстрой". Ссылка арбитражного суда на определение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12747/2004, полагает ответчик, также неправомерна. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "ИВЕРЬ" просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

Истец ОАО "ПромРегион", извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В представленном отзыве пояснил, что считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным. Просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу от 18 мая 2016 года N 18/05-1).

18 июля 2016 года в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ОАО "ПромРегион", в котором истец просит рассмотреть апелляционную жалобу ответчика в отсутствие своего представителя.

Ходатайство ОАО "ПромРегион" о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя рассмотрено судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

Ответчик ООО "ИВЕРЬ", извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ОАО "ПромРегион" зарегистрировано в качестве юридического лица 08 апреля 2009 года (выписка из ЕГРЮЛ, оборот л. д. 14 т. 1).

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20 июля 2015 года учредителем общества является ОАО "Свердловскдорстрой" (выписка из ЕГРЮЛ, оборот л. д. 14 т. 1).

На момент совершения оспариваемой сделки, то есть на 23 апреля 2015 года, директором ОАО "ПромРегион" являлся Замалеев Ф.У., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

С 17 июня 2015 года по настоящее время директором ОАО "Промрегион" является Черногоров В.Д. (выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 15 т. 1).

Должность генерального директора ООО "ИВЕРЬ" как в момент совершения оспариваемой сделки, так и в настоящее время занимает Бурцева Ю.В. (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ИВЕРЬ" от 17 июня 2015 года, л. д. 52 т. 1, строки 31-35 выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 104 т. 2).

23 апреля 2015 года ОАО "ПромРегион" (займодавец) в лице директора Замалеева Ф.У. и ООО "ИВЕРЬ" в лице директора Бурцевой Ю.В. (заемщик) заключен договор займа (л. д. 66 т. 1).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 названного договора займодавец передает в собственность заемщику 5 000 000 руб., а заемщик обязуется в сроки и на условиях, установленных договором, возвратить займодавцу такую же денежную сумму.

За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 9 процентов годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно и уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (пункты 1.4-1.6 договора).

Факт исполнения обязательства займодавцем материалами дела подтвержден (выписка по операциям на счете, л. д. 35 т. 1) и сторонами не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

ОАО "ПромРегион", полагая, что договор займа от 23 апреля 2015 года является недействительной сделкой, совершенной директором данного общества Замалеевым Ф.У. с превышением полномочий, установленных в уставе, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ИВЕРЬ" - заемщику по договору займа, о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возложения на заемщика обязанности возвратить сумму займа на основании статьи 167, пункта 1 статьи 174 ГК РФ, статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (л. д. 5-6, 127-128 т. 1).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абзаца 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование исковых требований истец, ОАО "ПромРегион", ссылается на то, что оспариваемая сделка является для общества сделкой, совершенной директором ОАО "ПромРегион" с превышением полномочий, определенных Уставом.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2015 года N 25), пунктом 1 названной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 1.18 статьи 31 Устава ОАО "ПромРегион" предусмотрено, что к компетенции совета директоров относится заключение сделок на сумму, превышающую 100 000 руб., в том числе сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности (л. д. 28 т. 1).

На основании подпункта 3 пункта 2 статьи 35 Устава ОАО "ПромРегион" в компетенцию директора общества входит совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на сумму, не превышающую 500 000 руб. (оборот л. д. 28 т. 1).

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа общества "ПромРегион" ограничены Уставом ОАО "ПромРегион", оспариваемая истцом сделка совершена с нарушением указанных ограничений.

От имени ОАО "ПромРегион" договор подписан директором Замалеевым Ф.У., действующим на основании устава, что следует из преамбулы договора займа от 23 апреля 2015 года N 04/15 (л. д. 66 т. 1).

В пункте 22 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2015 года N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица; ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом вывод суда первой инстанции о том, что при совершении оспариваемой сделки директору заемщика (ООО "ИВЕРЬ") должно было быть известно об ограничениях полномочий директора займодавца (ОАО "ПромРегион"), установленных уставом общества, правомерен.

Изложенный вывод основан на оценке совокупности конкретных обстоятельств заключения оспариваемого договора (статья 71 АПК РФ) и подтвержден материалами дела (выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 85-95 т. 1, л. д. 35-47, л. д. 48-57, л. д. 74-89 т. 2, список владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01 июня 2015 года, л. д. 96-99 т. 1, схема, л. д. 34 т. 2).

С учетом изложенного требование ОАО "ПромРегион" о признании недействительным договора займа от 23 апреля 2015 года N 04/15 правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Договор займодавцем (истцом) исполнен (статья 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу суммы займа (5 000 000 руб.), а также взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 417 626 руб. 33 коп. за период с 23 апреля 2015 года по 15 марта 2016 года с продолжением их начисления и взыскания с 16 марта 2015 года по день фактического погашения долга на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2016 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "ИВЕРЬ" проявило необходимую разумность и добросовестность при заключении оспариваемой сделки, подлежит отклонению судом на основании вышеизложенного.

Утверждение заявителя о том, что с учетом соотношения размера предоставленного займа со стоимостью активов ОАО "ПромРегион" оспариваемая сделка не является крупной для общества, правомерно. Вместе с тем, указанное обстоятельство самостоятельного правового значения не имеет, поскольку договор займа признан недействительной сделкой в связи с заключением его директором ОАО "ПромРегион" с нарушением ограничений, установленных уставом общества (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка ответчика на разъяснения Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенные в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 года N 25, а также на недоказанность истцом факта причинения обществу "ПромРегион" ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки, несостоятельна.

Указанные разъяснения даны применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, предусматривающему возможность оспаривания сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. При оспаривании сделки по указанному основанию установление обстоятельств, свидетельствующих о ее убыточности и осведомленности стороны сделки о наличии явного ущерба, причиненного данной сделкой противоположной стороне, является юридически значимым.

Применительно же к заявленному истцом в рамках настоящего спора основанию для признания договора займа недействительным - совершение сделки с нарушением ограничений, определенных учредительным документом (пункт 1 статьи 174 ГК РФ), установление нарушения сделкой прав и законных интересов истца каким-либо иным образом не требуется (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2015 года N 25), в том числе не требуется доказательств убыточности данной сделки, причинения ущерба стороне в связи с ее совершением.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом обоснована его позиция о причинении обществу убытков в связи с заключением договора займа, которая принята во внимание судом первой инстанции при принятии решения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обществом "ПромРегоин" ранее оспаривался заключенный с иным лицом договор займа (дело N А60-61553/2015) и арбитражным судом отказано в удовлетворении иска, несостоятелен с учетом оснований заявленных требований, которые не тождественны рассматриваемым в настоящем деле.

Ссылка ООО "ИВЕРЬ" на то, что арбитражным судом при принятии решения по делу необоснованно приняты во внимание обстоятельства, не имеющие отношения к рассматриваемому спору, в том числе связанные с прекращением 19 мая 2015 года полномочий Замалеева Ф.У., рассмотрена судом апелляционной инстанции, однако не может быть признана достаточной для удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку указанные обстоятельства на правомерный вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной не повлияли, их оценка к принятию неправильного решения не привела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции сделан неверный вывод об относимости директора ООО "ИВЕРЬ" Бурцевой Ю.В. к одной группе лиц с ОАО "ПромРегион" и ОАО "Свердловскдорстрой", также подлежит отклонению судом, поскольку из обжалуемого решения изложенный вывод не следует.

Вместе с тем, при принятии решения судом первой инстанции правомерно учтены обстоятельства, установленные в рамках дел N А60-12747/2004, NА60-12747/2004 в совокупности (статья 71 АПК РФ) применительно к вопросу об осведомленности директора заемщика по договору займа (ООО "ИВЕРЬ") об ограничениях полномочий директора займодавца (ОАО "ПромРегион"), установленных в Уставе "ОАО "ПромРегион".

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО "ИВЕРЬ", удовлетворению не подлежит.

Следует также отметить, что в ходатайстве ОАО "ПромРегион" о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя содержится указание на сумму подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на момент составления отзыва (ходатайства) - 71 394 руб. 82 коп.

Вместе с тем, в резолютивной части решения суда по настоящему делу, взыскавшего 417 626 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 5 000 000 руб., за период с 23 апреля 2015 года по 15 марта 2016 года, указано на начисление и взыскание процентов на сумму долга 5 000 000 руб. с 16 марта 2016 года по день фактического возврата долга, исходя из существующих в Свердловской области, опубликованных Банком России и имевших место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц.

Следовательно, взыскивая проценты за пользование чужими денежными средствами, суд в резолютивной части решения указал сумму процентов, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет же суммы процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО "ИВЕРЬ".

На основании изложенного, руководствуясь 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2016 года по делу N А60-53409/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова