Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2015 г. N Ф09-3413/15 по делу N А07-9912/2014

Екатеринбург

10 июня 2015 г.

Дело N А07-9912/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Болтик Валерия Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2014 по делу N А07-9912/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Болтик В.О. - Сыщиков Е.И. (доверенность от 09.02.2015).

Болтик В.О. 02.12.2013 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с Обертас Витольда Викторовича стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДВ Рыбопродукт" (ИНН 2537042760, ОГРН 1022501799935 далее - общество, общество "ДВ Рыбопродукт") в размере 82 510 250 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.04.2014 дело по иску Болтик В.О. о взыскании с Обертас В.В. 82 510 250 руб. передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2014 названное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А07-9912/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ДВ Рыбопродукт".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2014 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) решение от 17.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Болтик В.О. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправомерный отказ судов в удовлетворении ходатайства Болтик В.О. о восстановлении срока исковой давности по настоящему иску. Болтик В.О. полагает, что срок исковой давности по настоящему иску был им пропущен по уважительной причине в связи с тем, что в период с 2010 года по осень 2013 года документы, подтверждающие заявленные исковые требования, выбыли из владения Болтик В.О. и он не имел возможности их получить, а в отсутствие данных документов он был лишен возможности обратиться в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению Болтик В.О., суд первой инстанции необоснованно отказал ему в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля по обстоятельствам утраты заявителем и возвращения ему вышеназванных документов, а апелляционный суд данное ходатайство не рассмотрел. Болтик В.О. также ссылается на то, что Обертас В.В. не отрицал изложенных в иске обстоятельств о совершении спорной сделки купли-продажи доли в зачет погашения Болтик В.О. установленного судебным решением долга перед Обертас В.В., что свидетельствует о признании Обертас В.В. данных обстоятельств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 05.02.2008 Болтик В.О. (продавец) и Обертас В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи N КП 05-05/02/2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб., составляющую 50% уставного капитала общества, принадлежащую продавцу на праве собственности в соответствии с учредительными документами общества, а покупатель обязался принять данную долю и уплатить за нее определенную денежную сумму.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 05.02.2008 к договору купли-продажи N КП 05-05/02/2008, цена доли по данному договору определена сторонами в размере 2 500 000 долларов США, по курсу доллара США, установленного Центральным банком Российской Федерации, на день осуществления платежа.

В п. 2.1, 2.3 договора N КП 05-05/02/2008 указано, что покупатель уплачивает продавцу денежную сумму в день подписания договора. Право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента подписания договора, права и обязанности участника общества покупатель приобретает с момента уведомления общества об указанной уступке права.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами. (п. 3.1 договора).

Ссылаясь на то, что Обертас В.В. до настоящего момента не исполнил обязательство по оплате доли в уставном капитале общества по договору N КП 05-05/02/2008, Болтик В.О. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Обертас В.В. задолженности в размере 82 510 250 руб., исходя из курса доллара США, установленного Центральным банком Российской Федерации, на дату подачи иска в арбитражный суд - 28.11.2013 (2 500 000 $ х 33,0041 руб. = 82 510 250 руб.).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о пропуске срока исковой давности по настоящему иску.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 1, 4 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. При этом, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Требования Болтик В.О. мотивированы неисполнением Обертас В.В. обязательства по уплате стоимости доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 05.02.2008 N КП 05-05/02/2008.

Между тем, в силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что по условиям договора N КП 05-05/02/2008 расчет между сторонами должен был быть произведен в день подписания данного договора - 05.02.2008, суды пришли к правильным выводам о том, что Болтик В.О., реализуя свои права продавца по сделке купли-продажи доли и права участника общества, предоставленные ему ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 1, 4 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, действуя с должной степенью добросовестности, заботливости и осмотрительности, имел реальную возможность обратиться с требованиями к Обертас В.В. о выплате ему денежных средств и истребовании необходимых документов по обстоятельствам выбытия из его владения доли уставного капитала общества, по обязательствам об ее оплате и по зачету встречных требований не позднее 06.02.2011 (первый рабочий день после 05.02.2011), с учетом сведений о принадлежности долей уставного капитала общества "ДВ Рыбопродукт", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и решения Фрунзенского районного суда от 25.12.2007 о взыскании с Болтика В.О. в пользу Обертаса В.В. денежных средств в размере 23 004 205 руб.

Исходя из изложенного, и с учетом того, что настоящее исковое заявление поступило в суд первой инстанции 02.12.2013, в то время как срок исковой давности по настоящему иску истек 07.02.2011, при том, что Обертас В.В., являющийся ответчиком по данному спору, в установленном порядке в суде первой инстанции заявил о пропуске Болтик В.О. срока исковой давности по настоящему иску, суды обоснованно установили, что трехлетний срок исковой давности по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 05.02.2008 N КП 05-05/02/2008 пропущен Болтик В.О., что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, приняв во внимание то, что Болтик В.О., являющийся продавцом по договору купли-продажи от 05.02.2008, должен был располагать экземпляром данного договора и обеспечить его сохранность до полного исполнения сторонами обязательств, предусмотренных указанным договором, а также то, что из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств следует, что экземпляр договора от 05.02.2008 был утерян Болтик В.О. в результате его ненадлежащего хранения и случайно найден в документах бизнес-партнера Болтик В.О., в то время как какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что названный договор выбыл из владения Болтик В.О. в результате чьих-то противоправных действий, отсутствуют, пришли к правильному выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается Болтик В.О., не могут быть признаны уважительными причинами пропуска срока исковой давности по настоящему иску.

Принимая во внимание то, что Болтик В.О. обратился в суд с настоящим иском по истечении более четырех лет со дня подписания договора купли-продажи от 05.02.2008 N КП 05-05/02/2008, учитывая, что доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин необращения в суд в установленные сроки, не представлено, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного в настоящем деле ходатайства о восстановлении срока исковой давности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из доказанности факта пропуска Болтиком В.О. срока исковой давности по настоящему иску и из недоказанности материалами дела наличия оснований для восстановления данного пропущенного срока, при отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих названные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки Болтик В.О. на то, что апелляционный суд не рассмотрел его ходатайство о допросе свидетеля и на то, что Обертас В.В. признал настоящие исковые требования, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку самостоятельное ходатайство о допросе свидетеля Болтик В.О. в апелляционном суде в установленном порядке не заявлял, а его доводы о необоснованном отказе в удовлетворении данного ходатайства судом первой инстанции были рассмотрены апелляционным судом и мотивированно отклонены, а также в связи с тем, что Обертас В.В., возражая против заявленных исковых требований, в отзывах заявил о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему иску, что свидетельствует о непризнании Обертас В.В. исковых требований.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2014 по делу N А07-9912/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Болтик Валерия Олеговича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева