Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2013 г. N Ф09-4044/13 по делу N А60-33565/2012

Екатеринбург

10 июля 2013 г.

Дело N А60-33565/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зориной Ирины Витальевны и общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" (далее - общество "НГТ-Строй") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 по делу N А60-33565/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по тому же делу по иску Зориной И.В. к Стрельченок Наталье Васильевне об исключении участника из общества "НГТ-Строй", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Екатеринбурга (далее - инспекция), общества "НГТ-Строй".

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.05.2013 к производству суда кассационной инстанции принята жалоба Зориной И.В. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 и назначено судебное заседание на 05.06.2013.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.06.2013 к производству суда кассационной инстанции принята жалоба общества "НГТ-Строй" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 и назначено судебное заседание на 03.07.2013.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2013 судебное разбирательство по кассационной жалобе Зориной И.В. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 по делу N А60-33565/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по тому же делу отложено на 03.07.2013 в связи с тем, что рассмотрение кассационной жалобы общества "НГТ-Строй" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 по делу N А60-33565/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по тому же делу назначено к судебному разбирательству на 03.07.2013.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.07.2013 по делу N А60-33565/2012 Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена второго судьи Оденцовой Ю.А. на судью Шершон Н.В., третьего судьи Дядченко Л.В. на судью Соловцова С.Н.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Зорина И.В.;

представитель общества "НГТ-Строй" - Зорина И.В. (доверенность от 29.04.2013);

представитель Стрельченок Н.В. - Чехонова В.Е. (доверенность от 09.11.2011).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

От инспекции в письменном виде поступило ходатайство от 02.07.2013 N 03-05/ о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя.

Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Зориной И.В. на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 по делу N А60-33565/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по тому же делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-13800/2013 по иску Зориной И.В. к Стрельченок Н. В. и Вершинину Д. Ф. о признании недействительным (ничтожным), договора дарения доли от 20.03.2013 в размере 50% в уставном капитале общества "НГТ- Строй".

В силу п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Ходатайство кассационным судом рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют препятствия для проверки законности и обоснованности оспариваемых судебных актов.

Зорина И.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Стрельченок Н.В. об исключении ответчика из общества "НГТ-Строй".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "НГТ-Строй" и инспекция.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Зорина И.В. и общество "НГТ-Строй" обратились с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявители жалоб считают, что Стрельченок Н.В. состоит в родственных отношениях с лицом, входящим в органы управления аффилированного лица должника. В результате выдачи Стрельченок Н.В. доверенностей определенным представителям обществу "НГТ-Строй" причинен ущерб. Заявители жалоб ссылаются на уклонение Стрельченок Н.В. от участия в общих собраниях участников общества "НГТ-Строй", а также на обращение ответчика с исками к обществу, что свидетельствует о его злонамеренном поведении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "НГТ-Строй" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Агрогазстрой плюс") зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица 29.10.2004. Участниками общества "НГТ-Строй" являются Стрельченок Н.В. с долей участия в уставном капитале в размере 50% (номинальной стоимостью 5000 руб.) и Зорина И.В. с долей участия в уставном капитале в размере 50% (номинальной стоимостью 5000 руб.).

Ссылаясь на то, что Стрельченок Н.В. своими действиями существенно затрудняет хозяйственную деятельность общества, Зорина И.В. обратилась в арбитражный суд с иском об исключении из числа участников общества "НГТ-Строй" Стрельченок Н.В.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из разъяснений, данных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Права и обязанности участника общества определены в ст. 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Проанализировав материалы дела, суды пришли к выводу о том, что доказательства грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, истцом суду не представлены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, связанные с доводами относительно уклонения Стрельченок Н.В. от участия в общих собраниях участников общества "НГТ-Строй", принимая во внимание, что при рассмотрении настоящего дела не установлено, что неявка Стрельченок Н.В. на общие собрания участников общества привела к невозможности принятия обществом "НГТ-Строй" решений или к иным затруднениям в его деятельности, суды пришли к выводу о том, что указанные в исковом заявлении основания для исключения названного участника из общества отсутствуют.

Оценив фактические обстоятельства дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали обоснованный вывод, что при обращении с исковым заявлением истец по существу выражает несогласие с мнением другого участника по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества, вопросам управления обществом, которые не могут рассматриваться как невыполнение ответчиком своих обязанностей как участника общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества.

При таких обстоятельствах оснований для исключения Стрельченок Н.В. из состава участников общества не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства причинения ответчиком обществу убытков и невозможности его дальнейшей деятельности.

Исключение участника из общества является исключительной мерой и направлено на защиту интересов общества в целом.

Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что со стороны Стрельченок Н.В. отсутствуют такие нарушения обязанностей участника общества, которые существенно затрудняли бы деятельность последнего и повлекли негативные последствия как для участника общества, так и для самого общества, а фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте; возникшие разногласия между ними не являются основанием для исключения ответчика из состава общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание содержание положений ст. 9, 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования об исключении Стрельченок Н.В. из общества "НГТ-Строй" удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2012 по делу N А60-33565/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Зориной Ирины Витальевны и общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов