Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2013 г. N Ф09-5876/13 по делу N А47-1280/2012

Екатеринбург

01 августа 2013 г.

Дело N А47-1280/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу КОО "Темплар Трэйд" (Свидетельство о регистрации f990317000520, 509 Madison Avenue Suite 2002 New York 10022 USA, 446200, Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Коммунистическая 16/1) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2012 по делу N А47-1280/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 по тому же делу по иску КОО "Темплар Трэйд" к открытому акционерному обществу "Илекнефть" (далее - общество "Илекнефть"), открытому акционерному обществу "Татнефть" (далее - общество "Татнефть") о признании недействительными договоров займа.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

КОО "Темплар Трэйд" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском заявлением к обществу "Илекнефть", обществу "Татнефть" о признании недействительными договоров займа, заключенных между обществами "Илекнефть" и "Татнефть".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.12.2012 (судья Федорова Г.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 (судьи Логиновских Л.Л., Вяткин О.Б., Карпусенко С.А.) решение от 03.12.2012 оставлено без изменения.

КОО "Темплар Трэйд" обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на их необоснованность. По мнению заявителя, поскольку общество "Татнефть" является мажоритарным акционером общества "Илекнефть" и владеет 70% акций, то оно должно рассматриваться в качестве субъекта заинтересованности. КОО "Темплар Трэйд" указывает на отсутствие решения об одобрении спорных сделок Советом директоров общества "Илекнефть". Однако, судами данные обстоятельства не были оценены. Кроме того, ответчиком не представлены доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, возникших в результате заключения оспариваемых сделок. Заявитель ссылается на то, что судами не принят во внимание тот факт, что на момент рассмотрения дела общество "Илекнефть" в лице мажоритарного акционера общества "Татнефть" инициировало иск о признании его несостоятельным (банкротом). КОО "Темплар Трэйд" считает, что судами необоснованно указано на то, что факт банкротства общества не имеет правового значения. С выводом судов о пропуске срока исковой давности заявитель также не согласен, поскольку информация на годовых собраниях, которая доводилась до миноритарного акционера, была сжата и содержала краткую информацию об обществе. КОО "Темплар Трэйд" полагает неправомерным вывод судов о том, что к договорам займа, заключенным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита. Также необоснованным является вывод судов о том, что к совершению договоров займа между обществами не должен применяться порядок одобрения крупных сделок.

Как следует из материалов дела, между обществами "Илекнефть" и "Татнефть" заключены договора займа от 24.02.2009 N 028/2009/ТН-ИН на сумму 366 283 000 руб.; от 01.04.2009 N 029/2009/ТН-ИН на сумму 97 657 000 руб.; от 01.08.2011 N 030/2011/ТН-ИН на сумму 4 012 971 руб.; от 22.09.2011 N 031/2011/ТН-ИН на сумму 2 024 964 руб.; от 10.10.2011 N 032/2011/ТН-ИН на сумму 3 517 060 руб.; от 09.11.2011 N 033/2011/ТН-ИН на сумму 4 899 961 руб.; от 22.11.2011 N 034/2011/ТН-ИН на сумму 3 819 230 руб.; от 16.12.2011 N 035/2011/ТН-ИН на сумму 5 577 265 руб. 28 коп.

В соответствии с указанными договорами общество "Татнефть" предоставило заемные средства обществу "Илекнефть" под 8% годовых в целях финансирования производственной деятельности (расчеты с поставщиками и подрядчиками, финансирование освоения скважин, их ремонта, геофизических работ и т.д.).

КОО "Темплар Трэйд" является акционером общества "Илекнефть", владеющим 25,1%, общество "Татнефть" владеет 70% акций общества "Илекнефть".

КОО "Темплар Трэйд", считая, что договоры займа являются сделками с заинтересованностью, а также крупными сделками, данными сделками были нарушены его права и законные интересы как акционера, обратился в суд с иском о признании недействительных указанных договоров займа.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности того обстоятельства какие его права нарушены заключением спорных договоров и какие будут восстановлены в случае признания договоров займа недействительными сделками.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Исходя из разъяснений, данных в п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах", при решении вопроса о том, подлежит ли сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых, могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Судами указано на то, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации).

Таким образом, реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Вместе с тем, исследовав и оценив обстоятельства дела, суды сделали верный вывод об отсутствии доказательств того, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают права и законные интересы истцов.

Кроме того, судами учтены разъяснения, данные в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Также суды должны проанализировать то, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

На истца в данном случае возлагается обязанность по доказыванию, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При таких обстоятельствах суды правомерно отметили, что участник общества, обратившись с иском о признании сделки недействительной, должен был обосновать нарушение своих прав данной сделкой и доказать не только то, что заключение договора займа совершено с нарушением закона относительно порядка совершения сделки, но и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участников.

Однако, как установлено судами КОО "Темплар Трэйд" не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми договорами займа.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о наступлении для общества неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки, в материалах дела также не имеется.

Судами установлено, что денежные средства получены обществом "Илекнефть" на выгодных условиях, процентная ставка за пользование займом определена на основании ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации - 8% (не превышает ставку), действующей на дату заключения договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив материалы дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, пришли к выводу о том, у общества (акционеров) в результате совершения оспариваемых сделок не возникли неблагоприятные последствия, стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, преследовали иные цели, а намерение каким-либо образом ущемить интересы акционеров отсутствовало, эта сделка не повлекла убытки для акционерного общества.

Кроме того, судами указано, что выданный заем не участвует в формировании расходной части баланса общества соответствии с положениями ст. 252-255 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку предоставляется на возвратной основе. В этой связи суммы выданного займа не влияют на финансовый результат деятельности общества в виде прибыли или убытка, не нарушают права акционера.

Неисполнение (ненадлежащее) исполнение обязательств по возврату займа не свидетельствует о том, что у общества (акционеров) возникли неблагоприятные последствия в результате заключения оспариваемой сделки. Действующее гражданское законодательство не предусматривает наступление правовых последствий в виде признания недействительной сделки в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) стороной обязательств, вытекающих из договора займа. В таких случаях закон устанавливает иные правовые последствия (ст.811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами также сделан правомерный вывод о пропуске срока исковой давности в от ношении части договоров займа.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что до принятия решения по существу спора ответчик заявил о применении к требованию истца исковой давности.

Сведения о факте заключения спорных договоров доводились до сведения КОО "Темплар Трэйд" на общих годовых собраниях акционеров. Кроме того, согласно возражениям конкурсного управляющего общества "Илекнефть" представитель истца Пятилетов А.В. в период созыва собраний, их подготовки и проведения являлся членом совета директоров общества и должен был знать о наличии и содержании оспариваемых договоров займа не позднее срока, установленного для проведения годовых собраний акционеров.

Таким образом, КОО "Темплар Трэйд" могло и должно было принять меры к получению информации о сделках, совершенных в 2009-2011 годах, и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности, который составляет по оспоримым сделкам один год.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об истечении срока давности по требованиям по договорам займа от 24.02.2009 N 028/2009/ТН-ИН, от 01.04.2009 N 029/2009/ТН-ИН на сумму 97 657 000 руб., поскольку требование заявлено 30.01.2012, то есть с пропуском срока исковой давности.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2012 по делу N А47-1280/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу КОО "Темплар Трэйд" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Соловцов