Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2013 г. N Ф09-6373/13 по делу N А60-36465/2012

Екатеринбург

02 августа 2013 г.

Дело N А60-36465/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Первухина В. М., Гусева О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистик Л7" (далее - общество "Логистик Л7") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2013 по делу N А60-36465/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Танзанит Групп" (далее - общество "Танзанит Групп") в связи с его ликвидацией по решению учредителей и об обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 01.08.2012 N 2126670223260.

Решением суда от 11.01.2013 (судья Колосова Л.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 (судьи Ясикова Е.Ю., Варакса Н.В., Щеклеина Л.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Логистик Л7" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение при ликвидации общества "Транзит Групп" порядка, установленного ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). По мнению заявителя, суды необоснованно оставили без внимания имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие факты наличия у общества "Транзит Групп" на момент его ликвидации задолженности перед обществом "Логистик Л7" и принятия этим обществом мер по взысканию данной задолженности в судебном порядке. Кроме того, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела затрагиваются интересы общества "Транзит Групп", его ликвидатор подлежал привлечению к участию в деле.

Из материалов дела следует, что 16.03.2012 от общества "Транзит Групп" в инспекцию были представлены документы, в том числе уведомление о принятии решения о ликвидации данного юридического лица, а также решение N 2 единственного участника данного общества о его ликвидации. В последующем (29.05.2012) в инспекцию также были представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Транзит Групп", а также непосредственно сам промежуточный ликвидационный баланс, содержащий указания об отсутствии кредиторской задолженности, и решение о его утверждении от 28.05.2012. Аналогичная информация об отсутствии кредиторской задолженности содержалась также в ликвидационном балансе общества "Транзит Групп", представленном в инспекцию 25.07.2012 с иными документами, в связи с чем общество "Танзанит Групп" было ликвидировано и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 01.08.2012 N 2126670223260.

Считая ликвидацию общества "Танзанит Групп" незаконной, совершенной лишь с целью ухода от уплаты задолженности, и, соответственно, регистрацию этой ликвидации недействительной, а также считая свои права нарушенными, общество "Логистик Л7" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из соблюдения установленного законом порядка ликвидации общества "Танзанит Групп" и представления им в надлежащий регистрирующий орган всех необходимых документов для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Проверив правильность применения судами норм материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 61 - 64 Кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - п. 4 ст. 61, ст. 65 Кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу ст. 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из представленных в дело материалов следует, что еще до представления обществом "Танзанит Групп" в регистрирующий орган ликвидационного баланса (25.07.2012) общество "Логистик Л7" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Танзанит Групп" задолженности в размере 170 833 руб. 77 коп. по договору-заявке от 08.11.2011 N 1953; определением от 18.06.2012 данное заявление было принято к производству суда (дело NА60-25977/2012) и предварительное судебное заседание по данному делу было назначено на 25.07.2012 (л. д. 10 - 11).

Вместе с тем, данным фактическим обстоятельствам и подтверждающим их доказательствам, имеющим существенное значение для рассмотрения настоящего дела, суд первой инстанции какой-либо правовой оценки не дал, а ограничился лишь констатацией факта представления обществом "Танзанит Групп" в регистрирующий орган документов, перечисленных в ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии в деле доказательств осведомленности общества "Танзанит Групп" и его ликвидатора о наличии задолженности перед обществом "Логистик Л7", а также вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие письменного уведомления общества "Логистик Л7" о ликвидации общества "Танзанит Групп" само по себе не может служить основанием для признания государственной регистрации незаконной - не могут являться правильными.

Как связанное с этим ссылка апелляционного суда на то, что судебный процесс о взыскании задолженности с общества "Танзанит Групп" был инициирован обществом "Логистик Л7" после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, который был утвержден 29.05.2012, также не может быть признана обоснованной в силу ее несоответствия правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12 и от 05.03.2013 N 14449/12, согласно которой является недопустимым составление ликвидационного баланса без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых ему было известно.

В силу п. 1 ст. 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из п. 3 ст. 62 Кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.

Из материалов дела усматривается наличие решения единственного участника о ликвидации общества "Танзанит Групп" и, соответственно, наличие данных о ликвидаторе данного юридического лица. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Следовательно, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела общества "Танзанит Групп" было ликвидировано и в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности, судом первой инстанции подлежал разрешению вопрос о привлечении к участию в деле ликвидатора данного общества.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства на основе исследования всех имеющихся в деле доказательств, дать им надлежащую правовую оценку, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2013 по делу

N А60-36465/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

В.М. Первухин О.Г. Гусев