Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2013 г. N Ф09-5962/13 по делу N А60-20496/2012

Екатеринбург

14 августа 2013 г.

Дело N А60-20496/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Абозновой О. В., Пановой Л. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый бетонный" (далее - общество "Первый бетонный"; ОГРН: 1086670005400, ИНН: 6670202349) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012 по делу N А60-20496/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Первый бетонный" - Лопарев К.А. (доверенность от 29.12.2012);

закрытого акционерного общества "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (далее - общество "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный"; ОГРН: 1069625010289, ИНН: 6625037615) - Асташов М.В. (доверенность от 17.05.2013 N 18);

общества с ограниченной ответственностью "НКТ" (далее - общество "НКТ"; ОГРН: 1020400732330, ИНН: 0411102432) - Кощеева Т.Г. (доверенность от 11.01.2013).

Общество "Первый бетонный" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный", обществу "НКТ" о признании договора уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12 недействительным (с учетом изменения основания иска, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 16.11.2012 (судья Журавлев Ю.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 (Голубцова Ю.А., Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Первый бетонный" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм ст. 174, 183, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом заявитель полагает, что при совершении оспариваемой сделки новому кредитору передано имущество в виде права требования, стоимость которого превышает установленную уставом общества "Первый бетонный" сумму, в пределах которой директор общества полномочен совершать сделки по распоряжению имуществом названного юридического лица без одобрения общего собрания участников (единственного участника). Кроме того, по мнению заявителя, вывод арбитражного суда о том, что оспариваемая сделка не была направлена на приобретение, отчуждение имущества должника, является неверным, а акт зачета взаимных требований не может рассматриваться в качестве последующего одобрения сделки по уступке права требования.

Общество "НКТ" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Первый бетонный" (уступающий), обществом "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (приобретатель), обществом "НКТ" (должник) заключен договор уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12, в соответствии с которым уступающий передает приобретателю право требования с должника задолженности в размере 6 576 944 руб., возникшей на основании договора поставки от 15.09.2011 N 33/11-ТД, заключенного между уступающим и должником.

Полагая, что генеральным директором общества "Первый бетонный" при подписании оспариваемого договора от имени истца, не соблюдены ограничения на совершение сделок по распоряжению имуществом, установленные в п. 7.3. ст. 18 Устава общества "Первый бетонный", истец, ссылаясь на ст. 53, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что другие участники договора уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12 знали или заведомо должны были знать об ограничениях полномочий органа юридического лица на совершение оспариваемой сделки. Установив факт последующего одобрения обществом "Первый бетонный" спорного договора посредством подписания акта зачета взаимных требований, суд, руководствуясь ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Пунктом 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.

В обоснование требования о недействительности договора уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12 истец ссылается на п. 7.3. ст. 18 Устава общества "Первый бетонный", согласно которому генеральный директор в пределах своей компетенции совершает гражданско-правовые сделки, за исключением следующих сделок, в том числе сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, связанные с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения имущества (за исключением основных средств), стоимостью свыше 100 000 руб. Генеральный директор вправе совершать вышеуказанные сделки только после их одобрения общим собранием участников (единственным участником) (п. 7.10 ст. 18 Устава).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что общества "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (приобретатель), "НКТ" (должник) на момент заключения договора уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12 были осведомлены о наличии в Уставе общества "Первый бетонный" ограничений полномочий директора. При этом судами верно отмечено, что указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другие стороны в сделке знали или должны были знать об установленных учредительными документами ограничениях.

Поскольку иных доказательств того, что обществу "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" и обществу "НКТ" при заключении договора уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12 было известно о существующих для генерального директора общества "Первый бетонный" ограничениях в распоряжении имуществом не представлено, у судов не имелось правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что сделка одобрена истцом путем подписания акта зачета взаимных требований от 01.02.2012. Доказательств неправомерности произведенного взаимозачета истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о неправомерности вывода арбитражного суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не была направлена на приобретение, отчуждение имущества должника, не может быть положен в основу отмены судебных актов, поскольку судом апелляционной инстанции верно указано, что данный вывод не повлек принятие неправильного решения.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального права или норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 названного Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее.

Вместе с тем доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012 по делу N А60-20496/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый бетонный" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

О.В.Абознова Л.А.Панова