Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2013 г. N Ф09-5379/12 по делу N А76-18067/2011

Екатеринбург

23 августа 2013 г.

Дело N А76-18067/11

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хирон" Агапова Ильи Борисовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2013 по делу N А76-18067/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хирон" Агапова И.Б. - Пан И.О. (доверенность от 08.04.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Хирон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Агапов Илья Борисович.

В Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Хирон" (далее - должник) Агапов И.Б. с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки по перечислению платежным поручением N 15 от 19.07.2010 обществом с ограниченной ответственностью "Тарасовскнефтегазстрой" (далее - общество "Тарасовскнефтегазстрой") в пользу открытого акционерного общества "Губкинский газоперерабатывающий комплекс" (далее - Губкинский ГПК") денежных средств в сумме 601 287,58 руб. путем взыскания в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

Определением суда от 17.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тарасовнефтегазстрой" (далее - общество "Тарасовнефтегазстрой"), открытое акционерное общество "Акционерный Сибирский Нефтяной банк" (далее - общество "Сибнефтебанк").

Определением суда от 26.02.2013 в связи с реорганизацией общества "Губкинский ГПК" произведена замена ответчика на открытое акционерное общество "СибурТюменьГаз" (далее - общество "СибурТюменьГаз").

Определением суда от 28.03.2013 (судья Калина И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (судьи Забутырина Л.В., Карпусенко С.А., Серкова З.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должника не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель ссылается на то, что на момент перечисления обществом "Тарасовскнефтегазстрой" денежных средств данное лицо прекратило свою деятельность в связи с присоединением 02.06.2010 к должнику, следовательно, не обладало правом на распоряжение денежными средствами. Кроме того, заявитель считает ошибочными выводы судов о том, что в случае неперечисления денежных средств по платежному поручению от 19.07.2010 N 15 денежные средства в сумме 601 287, 58 руб. являлись бы неосновательным обогащением должника, а также о том, что у директора общества "Тарасовскнефтегазстрой" по состоянию на 19.07.2010 имелись полномочия на распоряжение денежными средствами, несмотря на прекращение деятельности указанного юридического лица.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Север-1", переименованное впоследствии в общество с ограниченной ответственностью "Тарасовкнефтегазстрой", зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2006.

Общество "Тарасовскнефтегазстрой" 02.06.2010 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к должнику.

Платежным поручением N 50 от 15.07.2010 общество "Губкинский ГПК" перечислило на расчетный счет общества "Тарасовскнефтегазстрой" сумму 601 287 руб. 58 коп. В графе назначение платежа указано следующее: ж/д и автоуслуги, с/ф 6/00002497 от 24.05.2010 на 601287,58, договор: 1203, 23.09.2009.

На основании платежного поручения N 15 от 19.07.2010 с указанием в качестве назначения платежа "возврат неверно перечисленных денежных средств согласно п/п N 50 от 15.07.2010" общество "Тарасовскнефтегазстрой" перечислило обществу "Губкинский ГПК" 601 287, 58 рублей.

Арбитражным судом Челябинской области 30.09.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, 08.11.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 05.03.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Агапов И.Б.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки по перечислению платежным поручением N 15 от 19.07.2010 обществом с ограниченной ответственностью "Тарасовскнефтегазстрой" (далее - общество "Тарасовскнефтегазстрой") в пользу открытого акционерного общества "Губкинский газоперерабатывающий комплекс" (далее - Губкинский ГПК") денежных средств в сумме 601 287,58 руб. путем взыскания в пользу должника денежных средств в указанной сумме. В обоснование заявленных требований Агапов И.Б. сослался на то, что сделка совершена обществом "Тарасовскнефтегазстрой" в нарушение закона после того, как общество прекратило свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения к должнику, имуществом общества "Тарасовскнефтегазстрой" с указанного момента мог распоряжаться только его правопреемник.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований арбитражный суд первой и апелляционной инстанций исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, поскольку должник является правопреемником общества "Тарасовскнефтегазстрой", перечисленная последним в пользу общества "Губкинский ГПК" денежная сумма являлась для должника неосновательным обогащением, основания для удержания названной суммы отсутствовали, заявитель не доказал нарушение прав и охраняемых законом интересов должника в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 названного Кодекса).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме присоединения, является универсальным, поэтому организация, к которой осуществляется присоединение, становится правопреемником присоединяемого юридического лица по всем его обязательствам, независимо от того, отражены ли они в передаточном акте, в частности по договору банковского счета.

Таким образом, если на счет присоединившегося юридического лица поступила денежная сумма, ошибочно уплаченная последнему, реорганизованное юридическое лицо (правопреемник присоединенной организации) обязано возвратить ее плательщику.

Материалы дела не содержат доказательств наличия между обществами "Тарасовскнефтегазстрой" и "Губкинский ГПК" правоотношений, влекущих возникновение у общества "Губкинский ГПК" обязанности уплатить должнику денежные средства, следовательно, сумма 601 287, 58 руб. правомерно квалифицирована судами в качестве неосновательного обогащения должника (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое подлежало возвращению лицу, совершившему ошибочный платеж.

При таких обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанций правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий по возврату ошибочно перечисленной суммы плательщику по платежному поручению N 15 от 19.07.2010 недействительными и взыскания соответствующей суммы с ответчика в пользу должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, исследовав доводы заявителя о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, правомерно отклонил их, указав на то, что названные обстоятельства имеют правовое значение в случае оспаривания сделки по специальным основаниям, установленным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". При этом судом правомерно приняты во внимание разъяснения, изложенные в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Поскольку заявленные конкурсным управляющим требования в данном случае не основаны на вышеназванных нормах Закона о банкротстве, доводы о причинении вреда кредиторам должника ввиду того, что их требования не погашены, правомерно не приняты судом во внимание.

Таким образом, судами обоснованно указано на то, что оснований для признания сделки должника ничтожной на основании ст. 49, 57-59, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2013 по делу N А76-18067/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хирон" Агапова Ильи Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Л.В. Дядченко С.Н. Соловцов