Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2013 г. N Ф09-8855/13 по делу N А47-564/2012

Екатеринбург

23 августа 2013 г.

Дело N А47-564/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПО Тренд" (ИНН: 6312114029 ОГРН: 1126312000210, далее - общество "СПО Тренд") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2013 по делу N А47-564/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ОНП-Регион" (ИНН: 1645009494 ОГРН: 1021601764931, далее - общество "ОНП-Регион", должник) Устимова Юлия Булатовна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Шугаюпову Тагиру Сагадатовичу (ИНН: 164505224522 ОГРНИП: 304164516100131, далее - предприниматель Шугаюпов Т.С.), обществу "СПО Тренд" о признании недействительным договора от 02.04.2012 уступки прав требования к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" (ИНН: 1644033286 ОГРН: 1051605012348, далее - общество "Нефтегаз") в сумме 801 775 руб., заключенного между обществом "ОНП-Регион", Шугаюповым Т.С. и обществом "СПО Тренд" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества "ОНП-Регион" к обществу "Нефтегаз" в сумме 801 775 руб. (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2013 (судья Ананьева Н.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки прав требования от 02.04.2012, заключенный между обществом "ОНП-Регион", предпринимателем Шугаюповым Т.С. и обществом "СПО Тренд" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "ОНП-Регион" к обществу "Нефтегаз" в сумме 801 775 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 15.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СПО Тренд" просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы, обращает внимание на то, что суды в нарушение п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не возложили на конкурсного управляющего установленной данным пунктом обязанности по представлению необходимых доказательств, в связи с чем пришли к ошибочному выводу о том, что в результате оспариваемой сделки предпринимателю Шугаюпову Т.С. может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования к должнику, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Общество "СПО Тренд" считает, что судами дана неверная оценка оспариваемой сделке как сделке, не совершенной должником в процессе обычной хозяйственной деятельности; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела договоров уступки права требования, заключенных должником ранее с другими контрагентами.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 вышеназванного постановления Пленума, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период; цена оспариваемой сделки составила 0,4% от стоимости балансовых активов должника. Общество "СПО Тренд" не согласно с суждением судов о том, что к данным правоотношениям ст. 61.4 Закона о банкротстве не применяется, поскольку оспариваемая сделка направлена не на исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, а на прекращение ранее исполненных обязательств.

Как следует из материалов дела, между обществом "ОНП-Регион" (первоначальный кредитор), предпринимателем Шугаюповым Т.С. (второй кредитор) и обществом "СПО "Тренд" (новый кредитор) 02.04.2012 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого общество "ОНП-Регион" (должник перед предпринимателем Шугаюповым Т.С.) уступает предпринимателю Шугаюпову Т.С. (должник перед обществом "СПО Тренд") своё право требования долга с должника в сумме 801 775 руб. за оказанные услуги по выполнению комплекса строительных работ по контракту от 10.09.2009 N 306-09 и договору на оказание услуг от 08.09.2009 N 297-09.

Пунктом 1.1 договора стороны определили, что предприниматель Шугаюпов Т.С. со своей стороны уступает обществу "СПО Тренд" принятое от общества "ОНП-Регион" право требования долга с должника - общества "Нефтегаз" в сумме 801 775 руб. за оказанные услуги по выполнению комплекса строительных работ по контракту от 10.09.2009 N 306-09 и договору на оказание услуг от 08.09.2009 N 297-09.

С момента перечисления денежных средств в сумме 801 775 руб. обществом "Нефтегаз" на расчетный счет общества "СПО Тренд", обязательства общества "ОНП-Регион" перед предпринимателем Шугаюповым Т.С. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2011 по делу N А65-22680/2011 считаются исполненными, обязательства предпринимателя Шугаюпова Т.С. по уплате долга обществу "СПО Тренд" также считаются исполненными (п. 8.4 договора).

По акту приема-передачи документов от 02.04.2012 документы, подтверждающие наличие задолженности у общества "Нефтегаз" переданы обществом "ОНП-Регион" предпринимателю Шугаюпову Т.С., а последний, в свою очередь, передал их обществу "СПО Тренд".

Общество "СПО Тренд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с общества "Нефтегаз" 801 775 руб. задолженности. Данное заявление принято к производству, возбуждено дело N А65-27994/2012; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2013 производство по делу N А65-27994/2012 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-564/2012.

Из содержания списка требований кредиторов общества "ОНП-Регион" по возмещению задолженности по заработной плате следует, что у названного общества на момент заключения оспариваемого договора имелась задолженность по заработной плате, возникшая с июля 2011 года.

Согласно реестру требований кредиторов общества "ОНП-Регион" по состоянию на 12.02.2013 во вторую часть третьего раздела включены требования шести кредиторов на общую сумму 94 076 819 руб. 86 коп., в четвертую часть третьего раздела включены требования четырех кредиторов на сумму 3 849 046 руб. 39 коп.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена сторонами после возбуждения дела о банкротстве общества "ОНП-Регион" и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований предпринимателя Шугаюпова Т.С., существовавшего до совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий общества "ОНП-Регион" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.3 названного Закона сделка, указанная в п. 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 названного Закона для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорная сделка совершена после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании общества "ОНП-Регион" несостоятельным (банкротом).

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая сведения реестра требований кредиторов общества "ОНП-Регион", установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед предпринимателем Шугаюповым Т.С. на общую сумму 801 775 руб., а также дебиторская задолженность общества "Нефтегаз" на сумму 801 775 руб. на основании контракта от 10.09.2009 N 306-09 и договора оказания услуг от 08.09.2009 N 297-09; принимая во внимание, что в результате ее совершения требования предпринимателя Шугаюпова Т.С. удовлетворены с нарушением очередности и принципа пропорциональности, установленных ст. 134 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами общества "ОНП-Регион".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на наличие оснований для признания данной сделки недействительной (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями названного Кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом вышеизложенного судами правильно определены подлежащие применению последствия недействительности спорной сделки должника в виде восстановления права требования должника к обществу "Нефтегаз" в сумме 801 775 руб.

Доводы заявителя, указанные в жалобе, в том числе и о том, что к данным правоотношениям подлежит применению ст. 61.4 Закона о банкротстве, судом кассационной инстанции не принимаются ввиду того, что они были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Все представленные в материалы дела доказательства судами исследованы, имеющие значение для дела обстоятельства установлены. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2013 по делу N А47-564/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПО Тренд" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Л.В. Дядченко Е.Н. Сердитова