Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2013 г. N Ф09-7617/13 по делу N А76-20266/2012

Екатеринбург

23 августа 2013 г.

Дело N А76-20266/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Сирота Е.Г., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества эксплуатационно-строительная Компания "Южуралстройсервис" (ИНН: 7449031695, ОГРН: 1027402705747; далее - общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2013 по делу N А76-20266/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального автономного учреждения дополнительного образования детей "Детская художественная школа искусств" города Челябинска (ИНН: 7447046329, ОГРН: 1027402318844; далее - учреждение) - Ломов А.В. (директор, приказ от 26.08.2010 N 100-К), Московичева Р.В. (доверенность от 10.01.2013).

Управления культуры администрации города Челябинска (далее - управление культуры) - Московичева Р.В. (доверенность от 10.01.2013).

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к учреждению о взыскании задолженности по оплате переданных товаров в сумме 22 254 205 руб., а также расходов по получению отчёта о рыночной стоимости имущества в сумме 200 000 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация города Челябинска, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее - комитет), управление культуры.

Решением суда от 19.02.2013 (судья Кирьянова Г.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 (судьи Карпусенко С.А., Вяткин О.Б., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель полагает, что выводы судов о незаключённости договора купли-продажи спорного имущества не основаны на фактических обстоятельствах дела, поскольку данное имущество передано истцом ответчику, последний пользуется им. С учётом совершения сторонами фактических действий по исполнению обязательства (истец передал имущество ответчику, который принял его), по мнению заявителя, договор купли-продажи считается заключённым с момента передачи имущества.

Указывая на необоснованность выводов судов о том, что стороны не согласовали цену спорного имущества, заявитель ссылается на предварительный договор от 11.05.2012, в котором указана цена спорного имущества. Следовательно, директор учреждения, ознакомившись с текстом названного предварительного договора, знал о цене, по которой истец намерен продать имущество. Заявитель утверждает, что принятие ответчиком данного имущества после ознакомления с текстом предварительного договора свидетельствует о согласовании цены.

По мнению заявителя, нарушение норм процессуального права выразилось в неприменении судами для правильного разрешения дела норм о неосновательном обогащении; препятствий для самостоятельной квалификации судами спорных отношений как кондикционного обязательства не имелось.

До начала судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Уральского округа от общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью участия его представителя в данном судебном заседании.

Поскольку общество надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения его кассационной жалобы, с учётом ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для отложения судебного заседания и удовлетворения заявленного ходатайства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Судами установлено, что в соответствии с постановлением главы города Челябинска от 20.09.2000 N 1354-П в казну города Челябинска приняты объекты жилищно-коммунального хозяйства и социально-культурной сферы, а именно: жилищный фонд общей площадью 397 003,9 кв.м балансовой стоимостью 547 590 300 руб.; встроенные нежилые помещения общей площадью 19 862,8 кв.м балансовой стоимостью 16 929 580 руб.; встроенные нежилые помещения общей площадью 1 983,2 кв.м балансовой стоимостью 327 710 руб.; нежилые здания хозяйственно-бытового назначения общей площадью 13 986,2 кв.м балансовой стоимостью 9 408 200 руб.; объекты социально-культурного назначения балансовой стоимостью 6 483 000 руб.; прочие основные фонды балансовой стоимостью 732 700 руб.; оборотные средства балансовой стоимостью 10 055 900 руб.; основные фонды (автотранспорт) балансовой стоимостью 170 100 руб., теплотрасса протяженностью 6651 п.м балансовой стоимостью 5 383 900 руб.

Распоряжением Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом Территориального агентства Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 08.02.2001 N 108 согласована передача в муниципальную собственность города Челябинска детского летнего оздоровительного лагеря "Сапфир", расположенного по адресу: Челябинская область, Еткульский район, с. Белоусово, балансовой стоимостью 636 500 руб. (далее - детский лагерь "Сапфир").

На основании приказа комитета от 01.06.2012 N 538 из муниципальной казны в оперативное управление ответчика передано указанное имущество детского лагеря "Сапфир" общей балансовой стоимостью 6 191 000 руб., остаточной стоимостью 531 600 руб. В перечне к данному приказу указаны объекты, переданные учреждению.

В 2001 году между АУЖКХ треста N 42 (продавец) и обществом (покупатель) заключён договор от 18.12.2001 N 117, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность имущество, находящееся в детском лагере и необходимое для его функционирования (объекты инфраструктуры и коммуникации - водопроводы, контейнеры, туалеты, щитовые и т.п.) Перечень имущества определён в приложении к названному договору.

В соответствии с договором от 02.04.2012 N 1, подписанным обществом с ограниченной ответственностью "Сапфир-Южуралстройсервис" (продавец) и истцом (покупатель), продавец передал покупателю имущество, необходимое для функционирования лагеря, перечисленное в акте приёма-передачи, приложенном к данному договору. Стоимость отчуждаемого имущества по договору от 02.04.2012 N 1 составляет 2 012 939 руб. (п. 2.1 указанного договора).

Как следует из акта приёма-передачи имущества, 16.05.2012 истец передал ответчику имущество, в том числе объекты административно-хозяйственного и социально-бытового назначения, торгово-технологическое оборудование, медицинское оборудование, мебель, постельные принадлежности, посуду, спортивный инвентарь, прочие объекты, необходимые для нормального функционирования детского оздоровительного лагеря.

Истец письмом от 10.10.2012 N 2-45/288 направил ответчику для подписания договор купли-продажи имущества, которое ранее было передано по акту от 16.05.2012, а также счёт на оплату на сумму 22 254 205 руб.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи имущества, перечисленного в акте приёма-передачи от 16.05.2012 и на неисполнение учреждением обязанности по оплате переданных товаров, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из незаключённости договора купли-продажи вследствие несогласования сторонами условий о предмете и цене спорного имущества. Суд первой инстанции также учёл то обстоятельство, что на момент подписания акта приёма-передачи оферта истцом не направлялась, последующие предложения общества заключить договор купли-продажи в отношении спорного имущества учреждение отклонило.

Оставляя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с выводом о незаключённости договора купли-продажи, отклонив ссылку общества на предварительный договор купли-продажи от 11.05.2012 в связи с отсутствием данного доказательства в материалах дела. Суд апелляционной инстанции также указал на правомерность отказа в удовлетворении заявленных исковых требований исходя из указанных обществом оснований иска.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 432, п. 1 ст. 433 названного Кодекса договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной и считается заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта. Исходя из п. 1 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации единственным существенным условием договора купли-продажи является условие о его предмете.

Судами установлено и материалами дела подтверждается факт подписания сторонами акта приёма-передачи спорного имущества в мае 2012 года, а также факт направления истцом ответчику в октябре 2012 года предложения о заключении договора купли-продажи имущества, указанного в упомянутом акте.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о направлении истцом ответчику оферты о заключении договора купли-продажи спорного имущества позже, чем оно было ему фактически передано, соответствует имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, суды обоснованно отклонили доводы общества о заключении спорного договора в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив вышеуказанные обстоятельства, а также представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отметили, что факт передачи спорного имущества обществом и его принятие учреждением сам по себе не свидетельствует о заключении сторонами договора-купли продажи и возникновении соответствующего гражданско-правового обязательства. Данный вывод судов является верным.

В силу ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения гражданско-правового договора необходима взаимная согласованная воля его сторон. При этом волеизъявление каждой стороны может быть выражено в различном форме (подписанием договора-документа или совершением конклюдентных действий).

Доказательств существования в момент передачи спорного имущества намерения (воли) у сторон, в частности у учреждения, заключить в отношении данного имущества именно договор купли-продажи, а также доказательств намерений ответчика приобрести спорное имущество именно в собственность, а не во временное пользование, в материалах дела не имеется. Намерения приобрести объекты в собственность ответчик категорически оспаривает.

С учётом изложенного, вывод судов о незаключённости сторонами указанного договора следует признать верным. Поскольку в данном случае факт нахождения спорного имущества у ответчика, который им не оспаривается, с необходимостью не влечёт возникновения между сторонами договорного обязательства по купле-продаже, в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости фактически переданного товара отказано правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о возможности применения при рассмотрении настоящего дела норм о неосновательном обогащении подлежит отклонению.

В обоснование исковых требований общество ссылалось на наличие между сторонами договора купли-продажи. Предметом иска является взыскание стоимости имущества, полученного учреждением по указанному договору. При установлении судами факта отсутствия между сторонами заключенного договора купли-продажи, а также факта отсутствия волеизъявления ответчика на приобретение объектов в собственность, оснований для взыскания стоимости имущества на основании норм статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации также не имеется.

В силу ст. 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательное обогащение возвращается в натуре, и только при невозможности такого возвращения возможно возмещение действительной стоимости такого имущества на момент его приобретения (ст.1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования о возврате имущества истцом не заявлялись, равно как не заявлялись истцом и требования о взыскании платы за пользование данном имуществом.

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось полномочий рассматривать исковые требования о взыскании платы за пользованием спорным имуществом, а также возмещения стоимости переданного истцом имущества на основании норм о неосновательном обогащении.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ссылку обществу на предварительный договор купли-продажи от 15.05.2012 как не основанную на материалах дела.

Исходя из ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле, в суд первой инстанции.

Согласно ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства, не исследованные судом первой инстанции, принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку предварительный договор купли-продажи от 11.05.2012 суду первой инстанции не представлен, общество не обосновало причин невозможности представления указанного доказательства в суд первой инстанции, в приобщении указанного документа к материалам дела на стадии апелляционного производства отказано обоснованно.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, не установлено.

С учётом изложенного принятые по делу решение подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2013 по делу N А76-20266/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества эксплуатационно-строительная Компания "Южуралстройсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Е.Г. Сирота А.А. Гайдук