Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2013 г. N Ф09-8027/13 по делу N А76-8993/2012

Екатеринбург

02 сентября 2013 г.

Дело N А76-8993/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Анненковой Г.В., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Проф Гарант" (далее - общество "Юридическая компания "Проф Гарант") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2013 по делу N А76-8993/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Юридическая компания "Проф Гарант" - Тимошенко Д.В. (генеральный директор, приказ от 16.06.2011 N 01);

общества с ограниченной ответственностью "Транслизинг" (ИНН: 7453090333, ОГРН: 1027403893252), (далее - общество "Транслизинг") - Проворов А.Б. (доверенность от 10.11.2011 N 1С-220), Предко Е.В. (доверенность от 01.06.2013).

Представители третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ИСК "ЭнергоСберТех" (далее - общество ИСК "ЭнергоСберТех"), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Транслизинг" (ИНН: 7453090333, ОГРН: 1027403893252), (далее - общество "Транслизинг") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Трансресурс" (ИНН: 4221021711, ОГРН: 1074221001645), (далее - общество "Трансресурс") с исковым заявлением о взыскании задолженности по лизинговым платежам в общей сумме 1 688 278 руб. 50 коп. и платы за время фактического использования имущества в сумме 3 505 014 руб. 44 коп. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.09.2012 принято встречное исковое заявление общества "Трансресурс" о взыскании задолженности в сумме 24 444 442 руб. 02 коп. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 15.01.2013 дела N А76-22379/2012 и N А76-8993/2012 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер N А76-8993/2012. В рамках дела N А76-22379/2012 обществу "Трансресурс" заявлены требования о взыскании с общества "Транслизинг" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 588 778 руб. 07 коп.

Решением суда от 27.02.2013 (судья Лукьянова М.В.) исковые требования общество "Транслизинг" удовлетворены: в его пользу с общества "Трансресурс" взысканы основной долг в сумме 5 193 292 руб. 94 коп. Кроме того, с общества "Трансресурс" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 48 966 руб. 46 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 (судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Карпусенко С.А.) ходатайство общества "Трансресурс" о правопреемстве удовлетворено, общество "Трансресурс" заменено правопреемником - обществом "Юридическая компания "Проф Гарант" в части передачи прав по встречному иску. Решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях общество "Юридическая компания "Проф Гарант" просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы отмечает, что в соответствии с графиками платежей и договорами лизинга стороны четко определили стоимость имущества на момент его выкупа и изъятия, что соответствует положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с расторжением обществом "Транслизинг" в одностороннем внесудебном порядке всех пяти договоров лизинга и изъятием им предмета лизинга у лизингодателя отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, которые фактически уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, так как переход права собственности на предмет лизинга не состоялся. По мнению заявителя жалобы, судами не установлены существенные для дела обстоятельства, нарушено единообразие в толковании норм права, проигнорирована позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сложившееся при рассмотрении аналогичных споров.

Как следует из материалов дела, 16.11.2010 между обществом "Транслизинг" (лизингодатель) и обществом "Трансресурс" (лизингополучатель) заключены договоры N 2995/Л, 2996/Л, 2997/Л, 2998/Л финансовой аренды (лизинга) транспортного средства, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество и своевременно вносить плату за пользование имуществом согласно условиям договоров (п. 1.1 договоров).

Пунктами 1.2 договоров стороны согласовали, что в соответствии с заявкой лизингополучателя от 29.10.2010 лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца: ООО "ИСК ЭнергоСберТех" автомобили-самосвалы для бездорожья, марки VOLVO A40D.

Предметы лизинга передаются лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 36 месяцев. Срок лизинга заканчивается 15.10.2013 и может быть продлен по соглашению сторон (п. 1.3 договоров).

В соответствии с п. 1.4 договоров плата за пользование лизингом вносится лизингополучателем в порядке и сроки согласно разделу 3 настоящих договоров и графиков платежей по договорам лизингов, которые являются неотъемлемой частью настоящих договоров.

Общая сумма платежей лизингополучателя составляет (с учетом НДС) 13 562 716 руб., в том числе лизинговые платежи в сумме 13 282 160 руб. и выкупная цена в сумме 280 556 руб. (п. 3.1 договоров).

Стороны 16.11.2010 подписали приложения N 1 к договорам лизинга - график платежей по договору лизинга.

Во исполнение условий договоров обществом "Транслизинг" передано имущество обществу "Трансресурс", что подтверждается актами передачи транспортного средства в пользование от 03.12.2010 N 2995, от 03.12.2010 N 2996, от 03.12.2010 N 2997, от 03.12.2010 N 2998.

Для передачи имущества лизингополучателю по договорам лизинга общество "Транслизинг" приобрело в собственность у общества ИСК "ЭнергоСберТех" автомобили-самосвалы для бездорожья в количестве 4 единиц, что подтверждается договорами купли-продажи транспортного средства для передачи в лизинг от 16.11.2010 N 2996, 2997, 2998, 2999. Имущество передано обществу "Транслизинг" по актам от 10.12.2010. Приобретенное поуказанным договорам для передачи в лизинг имущество оплачено обществом "Транслизинг" в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Договоры расторгнуты с 30.04.2012 в соответствии с требованиями общество "Транслизинг".

Поскольку обязательства по уплате лизинговых платежей обществом "Трансресурс" исполнены ненадлежащим образом, общество "Транслизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь общество "Трансресурс", оспаривая заявленные обществом "Транслизинг" исковые требования, заявило встречный иск о взыскании задолженности в сумме 24 444 442 руб. 02 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 588 778 руб. 07 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что обществом "Трансресурс" обязательства по оплате задолженности надлежащим образом не исполнены.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что рассчитанная обществом "Трансресурс" сумма остаточной стоимости на момент изъятия предметов лизинга не может быть признана неосновательным обогащением на стороне общества "Транслизинг".

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство общества "Трансресурс" о правопреемстве, общество "Трансресурс" заменено правопреемником - обществом "Юридическая компания "Проф Гарант" в части передачи прав по встречному иску. При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнениях, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче имущества лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Положения договора финансового лизинга подлежат применению к спорным правоотношениям, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и ст. 1102 названного Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Выкупная цена имущества по каждому договору составляет 280 556 руб. (п. 3.1 договора) и должна быть уплачена на основании договоров купли-продажи (п. 7.1, 7.2 договоров).

Вместе с тем договоры купли-продажи стороны не заключали, недействительным п. 3.1 договора не признан.

Расчет истцом по встречному иску произведен исходя из п. 5.8 договора, согласно которому по соглашению сторон лизингополучатель имеет право досрочно выкупить имущество, но не ранее 12 месяцев после заключения настоящего договора. Выкупная цена предмета лизинга в этом случае определяется как остаточная стоимость предмета лизинга на дату досрочного выкупа, умноженная на коэффициент 1,1, увеличенная на ставку НДС, действующую на дату досрочного выкупа.

Исследовав материалы дела, в том числе содержание спорных договоров лизинга, суды установили, что исходя из п. 5.8 договоров следует, что предусмотренный им механизм определения остаточной стоимости лизингового имущества определяет объем неисполненных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем на дату досрочного выкупа имущества; остаточная стоимость, предусмотренная п. 5.8 договоров - это сумма, которая подлежит уплате в случае реализации лизингополучателем права на досрочный выкуп предмета лизинга. Указанная остаточная стоимость ответчиком по первоначальному иску не уплачена и истцом не получена. В этой связи не возникшие и не исполненные ответчиком обязательства не влекут возникновение на стороне истца неосновательного обогащения. При этом остаточная стоимость имущества не тождественна выкупной стоимости.

При таких обстоятельствах доводы общества "Юридическая компания "Проф Гарант" о том, что судами не установлены существенные для дела обстоятельства и неправильно применены нормы материального права являются несостоятельными.

Кроме того, на запрос суда о возможности проведения технической экспертизы Кузбасской торгово-промышленной палатой дан ответ о невозможности проведения экспертизы.

Таким образом, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований общества "Юридическая компания "Проф Гарант" о взыскании остаточной стоимости в виде неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя жалобы о том, что выкупная цена с учетом действительного износа определена на каждый месяц и указана в договорах лизинга (график лизинговых платежей), в связи с чем данный факт подтверждает обоснованность и достоверность расчета суммы неосновательного обогащения (24 444 442 руб. 02 коп.), обоснованно не принят судом апелляционной инстанции, поскольку ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" устанавливает, помимо всего прочего, что в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2013 по делу N А76-8993/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Проф Гарант" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Г.В. Анненкова И.В. Лимонов