Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2013 г. N Ф09-7632/13 по делу N А50-22578/2012

Екатеринбург

02 сентября 2013 г.

Дело N А50-22578/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВС" на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2013 по делу N А50-22578/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СВС" Вахрушева Л.С. (доверенность от 22.08.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "СВС" (далее - общество "СВС", общество) с иском (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом) к Баженову Дмитрию Александровичу, Кобылину Александру Васильевичу о признании недействительным заключенного между обществом "СВС" и Кобылиным А.В. договора купли-продажи от 07.12.2007 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.12.2007 и применении последствий недействительности договора в виде обязания Кобылина А.В. передать обществу "СВС" часть здания корпуса N 70 с антресольным этажом (лит. З), назначение нежилое, общая площадь - 449,8 кв. м., этаж 1-4, номера на поэтажном плане 1 эт. -38/2-2, 2эт.-50/2-2, Зэт.-51/1-2, 4эт. -32-45, 145-150, 151/2, 152-156, 163/2, адрес: г.Пермь, ул. Героев Хасана, 105, обязания общества "СВС" перечислить Кобылину А.В. денежные средства в сумме 1 700 000 руб. как полученные по недействительной сделке.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от исковых требований к Баженову Д.А. Отказ принят судом.

Решением суда от 11.02.2013 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано, производство по делу в части требований к ответчику Баженову Д.А. прекращено на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 (судьи Суслова О.В., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "СВС" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, заявленные исковые требования удовлетворить полностью. Заявитель жалобы ссылается на необоснованное отклонение судами первой и апелляционной инстанций представленного истцом отчета об оценке отчужденного по спорной сделке объекта недвижимости (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), вследствие чего, по его мнению, судами сделан ошибочный вывод об отсутствии доказательств причинения совершенной сделкой убытков обществу или его участникам. Общество "СВС" полагает, что оспариваемые судебные акты не основаны на нормах права (судами не указано в чем состоят неблагоприятные последствия для Кобылина А.В., если их наличие положено в основу признания его действий недобросовестными; на какой норме права основан вывод о том, что добросовестные действия залогодателя позволяют не применять положения ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обращает внимание на то, что судом первой инстанции установлены обстоятельства, не соответствующие действительности.

Как следует из материалов дела, 07.12.2007 между обществом "СВС" (продавец) и Кобылиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя нежилые помещения, общей площадью 449,8 кв.м. на 1,2,3,4 этажах части четырехэтажного здания корпуса N 70 с антресольным этажом (лит. З), находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, д.105, а покупатель обязался принять нежилые помещения и уплатить за них согласованную сторонами покупную цену. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Дополнительным соглашением N 1 от 07.12.2007 к договору купли-продажи от 07.12.2007 стороны определили стоимость имущества в размере 1 700 000 руб.

Кобылиным А.В. обязанность по оплате объектов недвижимости исполнена надлежащим образом (справка общества "СВС" N 7 3/07 от 19.12.2007, приходно-кассовый ордер N 93 от 07.12.2007).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 07.12.2007 является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество "СВС" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в материалах дела доказательств причинения вследствие совершения спорной сделки убытков обществу либо его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 5 ст. 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Принимая во внимание размер активов общества по состоянию на 01.10.2007 суды установили, что спорная сделка являлась крупной, доказательств одобрения договора купли-продажи от 07.12.2007 в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке не имеется.

Вместе с тем отсутствие одобрения сделки по смыслу положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является достаточным обстоятельством для признания ее недействительной.

Как установлено судами на момент заключения обществом "СВС" договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2007 его единственным участником была Подкорытова Л.В. На основании купли-продажи доли в уставном капитале названного общества от 02.02.2012 единственным участником общества, а также его директором стал Баженов Д.А.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе подтверждающие исполнение сторонами указанного договора, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что на момент заключения договора стороны, в том числе общество "СВС" в лице его участника и исполнительного органа, исходили из действительности сделки, суды пришли к выводу о том, что материалами настоящего дела не подтверждено, что указанный договор повлек причинение убытков обществу или его участнику на момент совершения сделки (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций при исследовании представленных доказательств принято во внимание, что заказчиком представленного истцом отчета об оценке недвижимого имущества, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Промпроект-Оценка" от 06.02.2013 N 5221, согласно которому по состоянию на 07.12.2007 стоимость отчужденного объекта недвижимости составляла 24 343 000 руб., является Кобылин А.В. Отчужденный по спорному договору объект недвижимости был передан Кобылиным А.В. (залогодатель) в залог открытому акционерному обществу Банк "Открытие" (ранее открытое акционерное общество "Свердловский Губернский банк", залогодержатель) по договору залога от 28.12.2009 N 65216-03-001/2, в соответствии с которым залогодатель передал залогодержателю спорный объект недвижимости в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трест" по кредитному договору N 65216-03-001, заключенному между заемщиком и залогодержателем. При этом суды правомерно указали на то, что банк при заключении данного договора принял все возможные меры для проверки правоустанавливающих документов залогодателя.

Вступившим в законную силу заочным решением Индустриального районного суда г. Перми в пользу банка взысканы денежные средства по кредитному договору N 65216-03-001 от 28.12.2009, взыскание обращено на принадлежащее на праве собственности Кобылину А.В. часть здания корпуса N 70 с антресольным этажом (лит. З), назначение нежилое, общая площадь 449,8 кв.м., этаж 1-4, номера на поэтажном плане - 1 эт. -38/2-2, 2эт.-50/2-2, Зэт.-51/1-2, 4эт. -32-45, 145-150, 151/2, 152-156, 163/2, адрес: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что иных доказательств, подтверждающих причинение обществу убытков, в дело не представлено, обществом действий по оспариванию сделки с декабря 2007 года не совершалось, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в данном случае основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу вышеизложенного. Ссылка заявителя на неверное указание судом первой инстанции на заключение кредитного договора Кобылиным А.В. и банком также была рассмотрена судом апелляционной инстанции и правомерно отклонена, поскольку исходя из содержания судебного акта и установленных обстоятельств по делу, входящих в предмет доказывания по ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2013 по делу N А50-22578/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова