Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2013 г. N Ф09-7503/13 по делу N А76-17757/2012

Екатеринбург

02 сентября 2013 г.

Дело N А76-17757/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинвестбанк" (далее - общество "Челябинвестбанк") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 по делу N А76-17757/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Ада Групп" - Сикорская Ю.В. (доверенность от 08.05.2013);

общества с ограниченной ответственностью "ВИП" - Сикорская Ю.В. (доверенность от 18.04.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Росавто" - Сикорская Ю.В. (доверенность от 08.05.2013);

Володина Игоря Владимировича - Сикорская Ю.В. (доверенность от 28.02.2013).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество с ограниченной ответственностью "ВИП" (далее - общество "ВИП") 12.12.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Автохим" (далее - общества "Автохим", должник) требования в сумме 12 436 809 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 (судья Строганов С.И.) заявление общества "ВИП" удовлетворено, требование общества "ВИП" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 12 436 809 руб. 84 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Челябинвестбанк" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на неприменение закона, подлежащего применению (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества "ВИП". Заявитель жалобы полагает, что при удовлетворении требования общества "ВИП" иным добросовестным кредиторам был причинен имущественный вред, судами при рассмотрении настоящего дела не приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности и убыточности сделок, их направленности на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов других кредиторов, наличие умысла на злоупотребление правом: со стороны общества "Автохим" общества "ВИП" при заключении договоров отсутствовала разумность, осмотрительность и экономическая целесообразность; сделки были совершены в период ухудшения финансово-экономического состояния должника; для общества "ВИП" заключение договора займа и уступки права не было связано с обычной хозяйственной деятельностью; участие в сделках заинтересованных лиц; несовершение действий по взысканию долга по договорам займа и обращения взыскания на заложенное имущество; отсутствие у общества "Росавто" возможности предоставить денежные средства по договору займа. Общество "Челябинвестбанк" обращает внимание на то, что суды посчитали, что основания для исследования финансового состояния должника отсутствуют только потому, что денежные средства были перечислены должнику в безналичном порядке, а не на основании расписки или квитанции к приходному кассовому ордеру, не учитывая порядок расчетов между субъектами предпринимательской деятельности (абз. 3 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В отзыве на кассационную жалобу общество "ВИП" просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом с ограниченной ответственностью "ЛС-Групп" (далее - общество "ЛС-Групп") и обществом "Автохим" 19.10.2011 подписан договор беспроцентного займа денежных средств в сумме 12 000 000 руб. N з-021 со сроком возврата до 24.04.2012.

Общество "ЛС-Групп" перечислило обществу "Автохим" 12 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 28.10.2011 N 62, от 25.10.2011 N 28, от 26.10.2011 N 38, от 31.10.2011 N 71, от 19.10.2011 N 9.

Между обществом "ЛС-Групп" (принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛС-Капитал" (далее - общество "ЛС-Капитал") (агент) 05.08.2012 подписан агентский договор на возврат дебиторской задолженности принципала, в соответствии с условиями которого принципал поручает, а агент обязуется от имени и за счет принципала совершить юридические и иные действия по возврату дебиторской задолженности: общества с ограниченной ответственностью "Аутотек-Челябинск" (далее - общество "Аутотек-Челябинск") по договору N 103/11 беспроцентного займа между юридическими лицами от 19.12.2011, сумма дебиторской задолженности 3 000 000 руб., срок возврата займа 01.02.2012; общества "Автохим" по договору займа от 19.10.2011 Nз-021, сумма дебиторской задолженности 12 000 000 руб., срок возврата займа 24.04.2012.

Обществом "ЛС-Групп" в адрес агента направлено письмо, согласно которому в рамках исполнения обязательств по агентскому договору на возврат дебиторской задолженности принципала от 05.08.2012, общество "ЛС-Групп" одобряет заключение договора цессии между обществом "ЛС-Групп" и обществом "ВИП", по переуступке прав требования задолженности: от общества "Аутотек-Челябинск" по договору беспроцентного займа от 19.12.2011 N 103/11; от общества "Автохим" по договору займа от 19.10.2011 Nз-021.

Между обществом "ЛС-Капитал" (цедент) и обществом "ВИП" подписан договор уступки права требования от 23.08.2012 к:

- обществу "Аутотек-Челябинск" по договору беспроцентного займа от 19.12.2011 N 103/11;

- обществу "Автохим" по договору займа от 19.10.2011 N з-021, а также права, обеспечивающего исполнение указанного обязательства: договор поручительства N 001 к договору займа от 19.10.2011 Nз-021, договор залога недвижимости от 19.10.2011 (дата государственной регистрации 25.10.2011, номер государственной регистрации N74-74-01/448/2011-79).

Сумма передаваемых прав требования составляет: по договору беспроцентного займа от 19.12.2011 N 103/11 - 3 000 000 руб.; по договору займа от 19.10.2011 N з-021 - 12 000 000 руб. (п. 3 договора)

В п. 4 договора установлена цена договора - 15 000 000 руб., а также срок оплаты: до 15.09.2012.

Общество "Автохим" о состоявшейся уступке прав требования уведомлено надлежащим образом.

Между обществом "ВИП" и обществом "Автохим" 19.06.2012 заключен договор беспроцентного займа денежных средств в сумме 5 036 809 руб. 84 коп. N б/н, со сроком возврата: до 01.12.2012.

Согласно письму от 19.06.2012 общество "Автохим" просило общество "ВИП" во исполнение условий договора займа от 19.06.2012, произвести платеж в сумме 5 000 000 руб. по кредитному договору, заключенному обществом "Автохим" и обществом "Челябинвестбанк", по указанным реквизитам, с назначением платежа "погашение ссудной задолженности по кредитному договору от 28.09.2011 N 75 по счету N 45206810790140321015 за общество "Автохим" (ИНН 7447143379)".

Обществом "ВИП" перечислено 5 000 000 руб., что подтверждается представленные в материалы дела копиями платежных поручений от 19.06.2012 N 133, от 21.06.2012 N 136, от 21.06.2012 N 137, - от 22.06.2012 N 138, в назначении платежа которых указано "погашение ссудной задолженности по кред.договору от 28.09.2011 N 75 по счету N 45206810790140321015 за общество "Автохим" (ИНН: 7447143379)".

Между обществом "Челябинвестбанк" и обществом "ВИП" 30.03.2012 заключен договор поручительства N 1 в обеспечение исполнения обязательств общества "Автохим" по кредитному договору от 14.01.2011 N 1.

В письме от 10.07.2012 общество "Автохим" просило общество "ВИП" во исполнение условий договора займа от 19.06.2012 произвести платеж:

- по договору, заключенному между обществом "Автохим" и обществом "Челябинвестбанк", на сумму 35 409 руб. 84 коп., с назначением платежа: "погашение процентов за июнь по договору от 14.01.2011 N 1 за обществом "Автохим", согласно договору поручительства. НДС нет";

- по договору, заключенному между обществом "Автохим" и обеством "Челябинвестбанк", на сумму 1400 руб., с назначением платежа: "частичное погашение процентов за июнь по договору от 10.08.2011 N 61 за общество "Автохим", согласно договору поручительства. НДС нет".

На основании указанного письма обществом "ВИП" перечислено обществом "Челябинвестбанк" 36 809 руб. 84 коп., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения от 10.07.2012 N 147, 148, в назначении платежа указано: "част. погашение процентов за июнь по дог. от 10.08.2011 N 61 за общество "Автохим", согл. договору поручительства".

Между обществом "ВИП" (цедент) и обществом "Аутотек Центр" (цессионарий) 21.06.2012 подписан договор уступки прав требования по договору займа N б/н от 19.06.2012 на сумму требований в размере 4 600 000 руб., цена договора установлена в сумме 4 600 000 руб. (п. 4 договора).

Общество "Автохим" о состоявшейся уступке прав требования уведомлено. В связи с уступкой права требования остаток задолженности по договорам займа от 19.06.2012 составил 436 809 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 ликвидируемый должник - общество "Автохим" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кашевская Наталия Николаевна.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании - газета "Коммерсантъ" от 17.11.2012 N 218.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности в сумме 12 436 809 руб. 84 коп., общество "ВИП" в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя требование общества "ВИП", суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

В силу ст. 71 Закона о банкротстве требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов предприятия-должника направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 807 и 808 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные кредитором в обоснование заявленных требований доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив факт передачи денежных средств по указанным договорам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии у общества "Автохим" обязательств перед обществом "ВИП" на сумму 12 436 809 руб. 84 коп., оснований считать договоры займа от 19.10.2011 N 3-021, от 19.06.2012, агентский договор от 05.08.2012, договор уступки права требования от 23.08.2012 ничтожными сделками (ст. 170, 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в данном случае не имеется.

При этом судами принято во внимание, что довод о наличии в действиях сторон при заключении вышеуказанных договоров злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не нашел своего подтверждения, экономическая целесообразность заключения договора займа между обществом "ВИП" и обществом "Автохим" обусловлена наличием у общества "Автохим" обязательств перед обществом "Челябинвестбанк"; в материалах дела имеются договоры поручительства от 30.03.2012, от 06.04.2012, заключенные обществами "Челябинвестбанк" и "ВИП" в обеспечение исполнения обязательств общества "Автохим" по кредитным договорам от 14.01.2011 N 1, от 10.08.2011 N 61, экономическая целесообразность заключения договора уступки права обусловлена наличием обеспечения в виде недвижимого имущества.

Принимая во внимание, что денежные средства поступили на расчетный счет должника и его кредиторов, учитывая обстоятельства перечисления данных денежных средств, в том числе временные периоды, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что довод общества "Челябинвестбанк" о том, что деятельность общества "Автохим" и указанных хозяйственных обществ, в том числе предоставление обществом "ВИП" займа, производилась только за счет денежных средств банка, также не подтвержден материалами дела.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязанности по возврату денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций признали требование "ВИП" в сумме 12 436 809 руб. 84 коп. обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Автохим".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно цели заключении названных договоров, необходимости исследования финансового состояния должника, были рассмотрены судами, им надлежащая правовая оценка с учетом установленных судами обстоятельств, входящих в предмет доказывания (ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса изменение или отмену судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 по делу N А76-17757/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинвестбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова