Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 сентября 2013 г. N Ф09-6470/13 по делу N А76-14625/2012

Екатеринбург

12 сентября 2013 г.

Дело N А76-14625/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Абозновой О.В., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области (ИНН: 7453135626, ОГРН: 1047424527479; далее - Министерство), государственного унитарного предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" (ОГРН: 1027402174315; далее - предприятие "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2012 по делу N А76-14625/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Профсервис-К" (ОГРН: 1037402174589; далее - общество "Профсервис-К") - Назипова О.В. (доверенность от 26.08.2013).

Министерство обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предприятию "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой", обществу "Профсервис-К" о признании недействительным договора о взаимном сотрудничестве от 06.01.2004 N 81в и применении последствий недействительности договора в виде взыскания с общества "Профсервис-К" в пользу предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" 15 872 118 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены государственное унитарное предприятие "Челябинсккурорт", Челябинский комитет по управлению государственным имуществом.

Решением суда от 17.12.2012 (судья Шумакова С.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 (судьи Рачков В.В., Вяткин О.Б., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Министерство и предприятие "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" просят судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся деле доказательствам. Заявители жалоб считают необоснованным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению заявителей, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права - с июля 2012 года. Ссылку судов на представление финансового отчета за 2005 год и последующие считают несостоятельной и документально не подтвержденной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что 06.01.2004 между предприятием "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" и обществом "Профсервис-К" подписан договор о взаимном сотрудничестве N 81в (далее - договор о взаимном сотрудничестве), согласно условиям которого участники договора, исходя из общих интересов, обязуются путем объединения совместных усилий, денежных средств и иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях расширения сферы медицинских, оздоровительных услуг, поиска потребителей предоставляемых услуг, развития спектра и повышения качества и конкурентноспособности предоставляемых услуг, а также извлечения прибыли.

Для выполнения условий названного договора участники осуществляют совместную эксплуатацию имущества, предоставленного участниками в совместное пользование (п. 1.2 договора о взаимном сотрудничестве).

Министерство, ссылаясь на недействительность договора о взаимном сотрудничестве, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением. В качестве нормативного обоснования исковых требований истец указал на ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что договор о взаимном сотрудничестве содержит элементы договора простого товарищества и договора аренды, и является оспоримой сделкой. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался ст. 166, 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", и исходил из того, что срок исковой давности для предъявления истцом исковых требований о признании договора недействительным истек.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

В п. 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом указанных норм права, суды сделали верный вывод о том, что договор о взаимном сотрудничестве является оспоримой сделкой.

Пунктом 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обществом "Профсервис-К" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установив, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истцом пропущен, принимая во внимание фактическое встречное предоставление по сделке (дело N А76-10464/2012), пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций по заявленному иску соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы Министерства, предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2012 по делу N А76-14625/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области, государственного унитарного предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н.Черкасская

Судьи

О.В.Абознова Л.В.Громова