Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2013 г. N Ф09-7519/13 по делу N А50-300/2013

Екатеринбург

13 сентября 2013 г.

Дело N А50-300/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Семеновой З.Г., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нерудные строительные материалы" (далее - общество "Нерудные строительные материалы"), временного управляющего общества "Нерудные строительные материалы" Шляпина Льва Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Камторгтранс" (далее - общество "Камторгтранс") на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу N А50-300/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Камторгтранс" - Аликина М.М. (доверенность от 25.02.2013),

общества "Нерудные строительные материалы" - Котегова С.Ю. (доверенность от 09.09.2013).

Общество "Камторгтранс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу "Нерудные строительные материалы" с иском о расторжении договора от 18.04.2012 купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка под зданием столярно-плотницкого цеха с кадастровым номером 59:01:4410463:0024 общей площадью 2658,41 кв. м, 1-этажного кирпичного здания столярно-плотницкого цеха (литера Ф) с антресольным этажом общей площадью 1659,0 кв. м, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, д. 3, о возврате указанного имущества в собственность общества "Камторгтранс".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества "Нерудные строительные материалы" Шляпин Лев Александрович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 (судья Ремянникова И.Е.) исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи объектов недвижимости расторгнут, в части требований о возврате недвижимого имущества иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 (судьи Зеленина Т.Л., Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Нерудные строительные материалы" и временный управляющий Шляпин Л.А. просят судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение ст. 10, п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неприменение подлежащих применению положений ст. 61.3, 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, истцом не доказано, что нарушение договора является существенным и истец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. При этом требования общества "Камторгтранс" включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Нерудные строительные материалы" и будут погашены в полном объеме в порядке, установленном законодательством о банкротстве. Заявитель полагает, что требования общества "Камторгтранс" по существу направлены на преимущественное удовлетворение его требований перед другими требованиями кредиторов общества "Нерудные строительные материалы". Однако судами данное обстоятельство не принято во внимание и оценка действиям истца по обращению в суд с иском о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества в ходе процедуры наблюдения в отношении покупателя на предмет наличия в них признаков злоупотребления правом не дана.

Общество "Камторгтранс" в кассационной жалобе просит судебные акты отменить в части оставления без рассмотрения требований о возврате в собственность переданного по договору купли-продажи имущества, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 4, ст. 63 Закона о банкротстве. Как полагает заявитель, требования о расторжении договора купли-продажи и возврате конкретного имущества не относятся к числу денежных и подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве. Заявитель считает, что в случае возврата имущества двойного удовлетворения требований кредитора не произойдет, так как временный управляющий ответчика Шляпин Л.А. привлечен к участию в деле и вправе самостоятельно внести в реестр сведения о погашении требований кредитора. Заявитель также ссылается на то, что оставление без рассмотрения требований о возврате имущества по расторгнутому договору может повлечь нарушение прав залогового кредитора, чьи денежные требования будут исключаться из реестра при отсутствии удовлетворения требований о возврате имущества.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 18.04.2012 общество "Камторгтранс" (продавец) передал в собственность общества "Нерудные строительные материалы" (покупатель) 1-этажное кирпичное здание столярно-плотницкого цеха (литера Ф) с антресольным этажом общей площадью 1659,0 кв. м, земельный участок под этим зданием с кадастровым номером 59:01:44 1 0463:0024 площадью 2658,41 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, д. 3. Цена недвижимого имущества установлена в размере 22 000 000 руб. (в том числе НДС).

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи от 18.04.2012 оплата продаваемого имущества должна быть произведена покупателем в срок до 31.05.2012.

Обществом "Камторгтранс" и обществом "Нерудные строительные материалы" подписано соглашение (договор) об отступном от 28.04.2012, по которому в связи с невозможностью выполнения покупателем обязательства по перечислению денежных средств в оплату приобретенных объектов по указанному договору купли-продажи недвижимости, покупатель передает продавцу, а продавец обязуется принять в порядке отступного взамен этого обязательства ценные бумаги, указанные в п. 1.4 соглашения и принадлежащие покупателю на праве собственности.

В соответствии с п. 4.1 соглашение действует до 31.05.2012. По истечении указанного срока при отсутствии исполнения обязательств любой из сторон или просрочки исполнения обязательств, соглашение утрачивает свою силу и все обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи недвижимости, восстанавливаются в полном объеме.

Государственная регистрация перехода к обществу "Нерудные строительные материалы" права собственности на указанное выше недвижимое имущество, а также залога в силу закона в пользу продавца - общества "Камторгтранс", произведена 11.05.2012.

Письмом от 01.06.2012 общество "Камторгтранс" уведомило общество "Нерудные строительные материалы" о расторжении договора купли-продажи, потребовав вернуть переданное имущество и зарегистрировать переход права на имущество в пользу продавца в срок не позднее 22.06.2012.

Платежным поручением от 23.10.2012 N 12 покупатель перечислил продавцу денежные средства в размере 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.11.2012 по делу N А50-19351/2012 в отношении общества "Нерудные строительные материалы" на основании заявления должника введена процедура наблюдения.

Общество "Камторгтранс", ссылаясь существенное нарушение покупателем условий договора и неисполнение ответчиком обязательств по оплате недвижимого имущества, обратилось в арбитражный суд с требованиями о расторжении договора купли-продажи и возврате переданного по нему имущества.

На основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Удовлетворяя исковые требования о расторжении договора купли-продажи, суды пришли к выводу о том, что неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданного имущества является существенным нарушением условий договора, поскольку неполучение от ответчика в течение длительного времени денежных средств в размере 21 750 000 руб. значительно повлияло на финансовое состояние истца и лишило того, на что он в силу ст. 309, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи.

Оставляя без рассмотрения исковые требования в части возврата истцу недвижимого имущества, суды исходили из того, что определением Арбитражного суда Пермского края от 15.11.2012 по делу N А50-19351/2012 в отношении ответчика введена процедура наблюдения и определением от 10.01.2013 требования общества "Камторгтранс" по основному долгу в размере 21 750 000 руб. и 369 000 руб. финансовых санкций включены в третью очередь требований кредиторов общества "Нерудные строительные материалы" в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Суды сочли, что требование о возврате объектов недвижимости, как требование имущественного характера о передаче индивидуально-определенной вещи, может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.

Между тем указанные выводы судов сделаны без учета всех обстоятельств дела и основаны на неверном применении норм материального права.

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного по договору купли-продажи от 18.04.2012 недвижимого имущества у общества "Камторгтранс" возникло право требовать оплаты имущества в полном объеме либо возврата неоплаченного имущества.

Как установлено судами, общество "Камторгтранс" воспользовалось своим правом на судебную защиту (п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") и обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Нерудные строительные материалы" задолженности по договору от 18.04.2012 в сумме 21 750 000 руб. и 369 000 руб. финансовых санкций, которое было включено определением суда от 10.01.2013 в третью очередь требований кредиторов общества "Нерудные строительные материалы" в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Суды, отклоняя ссылки ответчика на указанное обстоятельство и наличие в действиях истца, обратившегося с иском о расторжении договора купли-продажи и возврате переданного по нему имущества, признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не привели обоснования такого суждения.

Между тем обращение с указанным иском произведено обществом "Камторгтранс" в период, когда в отношении общества "Нерудные строительные материалы" введена процедура наблюдения и денежные требования общества "Камторгтранс" по договору купли-продажи от 18.04.2012 включены в реестр требований кредиторов должника в порядке ст. 71 Закона о банкротстве.

Довод ответчика о том, что фактически требования общества "Камторгтранс" о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества направлены на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника в нарушение положений Закона о банкротстве, надлежащей судебной оценки не получили.

В соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве не допускается совершение должником сделок, которые могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 63 названного Закона с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

При рассмотрении подобной категории дел судам необходимо исследовать вопрос о том, не совершена ли сделка в обход правовой нормы (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить материально-правовой интерес сторон дела и дать правовую оценку спорным правоотношениям с учетом положений Закона о банкротстве, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу N А50-300/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

З.Г. Семенова С.В. Лазарев