Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2013 г. N Ф09-8320/13 по делу N А76-21762/2012

Екатеринбург

25 сентября 2013 г.

Дело N А76-21762/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гудковой Юлии Викторовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 по делу N А76-21762/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Гудкова Юлия Викторовна (далее - предприниматель Гудкова Ю.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Комитету по управлению имуществом Миасского городского округа (далее - КУИ МГО, ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по ликвидации муниципального унитарного предприятия Миасского городского округа "ЗемГеоЦентр" от 21.12.2011 N 22/11 в размере 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.11.2012 в размере 13 956 руб. 25 коп., а также продолжить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.11.2012 по день фактического погашения основного долга из расчета 8,25% годовых на сумму 300 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Миасского городского округа (далее - администрация, третье лицо), муниципальное унитарное предприятие Миасского городского округа "ЗемГеоЦентр" (далее - МУП "ЗемГеоЦентр", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 (судья Четвертакова Е.С.) в удовлетворении исковых требований предпринимателя Гудковой Ю.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 (судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт на том основании, что судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Предприниматель Гудкова Ю.В. полагает, что между ней и КУИ МГО сложились обязательственные отношения, вытекающие из договора поручения, в силу чего обязанным лицом по выплате вознаграждения является доверитель - КУИ МГО. Ссылаясь на данные обстоятельства, заявитель указывает на то, что заказчиком и потребителем услуг истца является ответчик, трудовые отношения между истцом и МУП "ЗемГеоЦентр" отсутствуют. По мнению истца, судом апелляционной инстанции необоснованно не принято в качестве доказательства по делу письмо предпринимателя Гудковой Ю.В. от 18.07.2012 N 77, адресованное КУИ МГО, с требованием о заключении договора на оплату вознаграждения членов ликвидационной комиссии за счет бюджета Миасского городского округа.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация Миасского городского округа просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что на основании постановления Администрации Миасского городского округа от 31.08.2011 N 5046 "О ликвидации МУП "ЗемГеоЦентр" истец была назначена председателем ликвидационной комиссии.

Во исполнение постановления от 31.08.2011 N 5046 и приказа КУИ МГО от 16.03.2012 N 98 между КУИ МГО и предпринимателем Гудковой Ю.В. был заключен договор на оказание услуг по ликвидации МУП "ЗемГеоЦентр" от 21.11.2011 N 22/11, по условиям которого КУИ МГО поручает, а председатель ликвидационной комиссии совместно с членами ликвидационной комиссии обязуется с момента его назначения осуществлять управление делами МУП "ЗемГеоЦентр" в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и действующим законодательством.

В п. 7 договора N 22/11 сторонами согласован порядок оплаты услуг ликвидатора, предусматривающий выплату ежемесячного вознаграждения председателю ликвидационной комиссии в размере 30 000 руб. за счет средств МУП "ЗемГеоЦентр", единовременного вознаграждения в размере 5% от суммы дебиторской задолженности, выявленной в процессе ликвидации, востребованной и полученной, а также от суммы реализованного имущества, востребованного от третьих лиц.

При этом, КУИ МГО приняло на себя обязательство по заключению отдельного договора с председателем ликвидационной комиссии по оплате его услуг за счет средств бюджета Миасского городского округа в случае отсутствия имущества, дебиторской задолженности, денежных средств и прочих активов на балансе и в хозяйственном ведении предприятия.

27.08.2012 издано постановление администрации N 1651 "О замене ликвидатора МУП "ЗемГеоЦентр", в соответствии с которым полномочия предпринимателя Гудковой Ю.В. как ликвидатора МУП "ЗемГеоЦентр" прекращены, новым ликвидатором назначен Истомин В.С.

За счет средств МУП "ЗемГеоЦентр" истцу выплачено вознаграждение в общей сумме 60 000 руб. за период с 31.08.2011 по 31.10.2011.

Полагая, что перед предпринимателем Гудковой Ю.В. имеется задолженность по оплате услуг председателя ликвидационной комиссии в сумме 300 000 руб. за период с 01.11.2011 по 31.08.2012, а у МУП "ЗемГеоЦентр" отсутствуют денежные средства и имущество, за счет которых может быть выплачено вознаграждение, предприниматель Гудкова Ю.А. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на ст. 309, 310, 395, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований на том основании, что отдельный договор по оплате услуг председателя ликвидационной комиссии за счет средств бюджета Миасского городского округа между истцом и ответчиком не заключен; в отсутствие самостоятельного договора, заключенного между истцом и ответчиком, предъявление требований о взыскании задолженности с КУИ МГО возможно только с соблюдением порядка, установленного ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Исходя из совокупного толкования норм ст. 113, 114 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" муниципальное унитарное предприятие является коммерческой организацией, наделенной самостоятельной правоспособностью, ограниченной предметом и целями его деятельности, предусмотренными в уставе этого унитарного предприятия.

Данное положение означает, что унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, как тем, которым его наделил собственник, так и тем, которое приобретено юридическим лицом и не отвечает по обязательствам собственника. Однако, на собственника имущества унитарного предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам только в случае, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества.

В силу ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности другого лица, являющегося основным должником, и возникает по основаниям, предусмотренным законом, иными правовыми актами или условиями обязательства. Условиями наступления субсидиарной ответственности является

предъявление кредитором требования к основному должнику до предъявления такого требования к лицу, на которое возложена дополнительная ответственность. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Судами установлено, что комитет, действуя как представитель собственника ликвидируемого МУП "ЗемГеоЦентр", заключил с истцом -председателем ликвидационной комиссии договор N 22/11, в котором стороны согласовали такой порядок выплаты вознаграждения исполнителю (истцу), согласно которому обязанным лицом прежде всего является само предприятие и только в случае отсутствия у него денежных средств и имущества должен быть заключен между комитетом и истцом отдельный договор по оплате его услуг за счет средств бюджета Миасского городского округа.

Принимая во внимание, правила толкования договоров, закрепленные в ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая положения ст. 399 данного Кодекса, суды пришли к верному выводу, что основным должником по обязательствам перед истцом является само ликвидируемое предприятие - МУП "ЗемГеоЦентр", КУИ МГО является лицом, принявшим на себя ответственность по выплате вознаграждения ликвидатору в случае недостаточности имущества у предприятия.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь порядком привлечения лица к субсидиарной ответственности, суды установили отсутствие доказательств обращения с требованием о взыскании задолженности к МУП "ЗемГеоЦентр", факт не заключения между истцом и ответчиком отдельного договора по оплате услуг председателя ликвидационной комиссии за счет средств бюджета Миасского городского округа, отсутствие документов, подтверждающих обращение Гудковой Ю.В. с соответствующими требованиями к комитету либо в суд с иском о понуждении к заключению указанного договора.

Согласно п. 25 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при ликвидации юридических лиц, в том числе в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве), требования кредиторов удовлетворяются в очередности, определенной п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3 ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди (п. 1 ст. 30 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве) предприятий").

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу о том, что при отсутствии необходимых условий привлечения лица к субсидиарной ответственности на стороне ответчика не возникло обязательства по оплате вознаграждения председателю ликвидационной комиссии.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка предпринимателя Гудковой Ю.В. на письмо от 18.07.2012 N 77 как доказательство отсутствия у предприятия необходимых средств и обращения к ответчику с требованием о выплате вознаграждения, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации в части порядка привлечения лица к субсидиарной ответственности.

Кроме того, из содержания данного письма следует, что истец обращается непосредственно к ответчику с требованием о выплате председателю ликвидационной комиссии вознаграждения в определенной сумме, а также о заключении договоров на оказание услуг по ликвидации с членами ликвидационной комиссии.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 по делу N А76-21762/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гудковой Юлии Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон