Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2013 г. N Ф09-7870/13 по делу N А34-6110/2012

Екатеринбург

01 октября 2013 г.

Дело N А34-6110/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Власова Николая Степановича на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2013 по делу N А34-6110/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Курганский завод дорожных машин" (далее - общество "Курганский завод дорожных машин"; ИНН 4501010423, ОГРН 1024500509593) к Власову Н.С. о взыскании убытков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Власов Н.С. (паспорт);

представитель Власова Н.С. - Логинов С.Ф. (доверенность 45 АА N 294867 от 13.12.2012)

представитель общества "Курганский завод дорожных машин" - Мурашов А.А. (доверенность от 12.04.2013).

Общество "Курганский завод дорожных машин" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к Власову Н.С. о взыскании убытков в размере 3 453 397 руб. на основании ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2013 (судья Радаева О.В.) исковые требования удовлетворены частично; с Власова Н.С. в пользу общества "Курганский завод дорожных машин" взыскано 2 750 926 руб. в возмещение убытков. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда от 03.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Власова Н.С. просит решение суда первой инстанции от 03.04.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2013 в части удовлетворения исковых требований отменить, производство по делу прекратить в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. При этом Власов Н.С. ссылается на неприменение судами ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащей применению, нарушение ст. 71 Закона об акционерных обществах. Заявитель жалобы считает, что требование о взыскании убытков возникает из трудовых правоотношений общества "Курганский завод дорожных машин" с Власовым Н.С. и подлежит рассмотрению в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации в суде общей юрисдикции. Соответствующее требование может быть предъявлено в пределах одного года со дня обнаружения причиненного ущерба (ст. 392 указанного Кодекса). По мнению Власова Н.С. настоящий спор в силу ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным не относится. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что поскольку сделки по приобретению векселей были заключены на основании письменного решения членов совета директоров, то судам следовало разрешить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле в качестве соответчиков, так как в силу ст. 71 Закона об акционерных обществах имеет место обязательное процессуальное соучастие.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Курганский завод дорожных машин" просит жалобу Власова Н.С. оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Курганский завод дорожных машин" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.1992 администрацией города Кургана, 06.09.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1024500509593.

В период с 14.07.2006 по 06.09.2010 генеральным директором общества "Курганский завод дорожных машин" являлся Власов Н.С.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Квадра" (продавец) и обществом "Курганский завод дорожных машин" (покупатель) заключен договор от 06.02.2007 N 06/02/07 купли-продажи векселей, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Промстрой Инвест" со следующими характеристиками: серия - ПСИ, номер - 0221, срок платежа - по предъявлении, процент по векселю - 0%, вексельная сумма - 525 000 руб., цена реализации - 525 000 руб.

Указанный вексель передан обществу "Курганский завод дорожных машин" по акту приема-передачи от 06.02.2007.

В счет оплаты полученного векселя общество "Курганский завод дорожных машин" перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Квадра" 525 000 руб. платежными поручениями от 09.02.2007 N 147, от 13.02.2007 N 170.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Аместист" (продавец) и обществом "Курганский завод дорожных машин" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 25.05.2007, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять простые векселя общества с ограниченной ответственностью "Промстрой Инвест" со следующими характеристиками: 1) серия - Х-ПСИ, номер - 0039, срок платежа - по предъявлении, процент по векселю - 10,5%, вексельная сумма - 5 000 руб., цена реализации - 6 000 руб., 2) серия - ПСИ, номер - 0121, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.06.2007, процент по векселю - 10,5%, вексельная сумма - 500 000 руб., цена реализации - 500 000 руб.

Указанные векселя переданы обществу "Курганский завод дорожных машин" по акту приема-передачи от 22.05.2007.

Из текста названных простых векселей N 0039 и 0121 следует, что фактически проценты по векселям составляли 0,0%.

В счет оплаты полученных векселей общество "Курганский завод дорожных машин" перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Аместист" 506 000 руб. платежными поручениями от 30.05.2007 N 467, от 30.05.2007 N 468.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Аместист" (продавец) и обществом "Курганский завод дорожных машин" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 25.06.2007, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять простые векселя общества с ограниченной ответственностью "Промстрой Инвест" со следующими характеристиками: 1) серия - ПСИ, номер - 0133, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.06.2007, вексельная сумма - 100 000 руб., цена реализации - 100 000 руб., 2) серия - ПСИ, номер - 0134, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.06.2007, вексельная сумма - 100 000 руб., цена реализации - 100 000 руб., 3) серия - ПСИ, номер - 0135, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.06.2007, вексельная сумма - 100 000 руб., цена реализации - 100 000 руб., 4) серия - ПСИ, номер - 0136, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.06.2007, вексельная сумма - 100 000 руб., цена реализации - 100 000 руб., 5) серия - ПСИ, номер - 0184, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.12.2006, вексельная сумма - 100 000 руб., цена реализации - 89 680 руб.

Указанные векселя переданы обществу "Курганский завод дорожных машин" по акту приема-передачи от 25.06.2007.

В счет оплаты полученных векселей общество "Курганский завод дорожных машин" перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Аместист" 489 680 руб. платежным поручением от 28.06.2007 N 628.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Урал-Профит" (продавец) и обществом "Курганский завод дорожных машин" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 25.07.2007, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Гранд Капитал" со следующими характеристиками: 1) серия - ГК, номер - 0114, срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма - 774 348 руб. 87 коп., цена реализации - 506 000 руб.

Указанный вексель передан обществом "Курганский завод дорожных машин" по акту приема-передачи от 25.07.2007.

В счет оплаты полученного векселя общество "Курганский завод дорожных машин" перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Урал-Профит" 506 000 руб. платежным поручением от 27.07.2007 N 772.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Риэлт-Сервис" (продавец) и обществом "Курганский завод дорожных машин" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 16.08.2007, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять следующие простые векселя: 1) серия, номер - 0051, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "Фортекс", срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма -152 300 руб., цена -152 300 руб., 2) серия, номер - ПN 18, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "Промстрой Инвест", срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма - 371 946 руб., цена - 371 946 руб.

Указанные векселя переданы обществу "Курганский завод дорожных машин" по акту приема-передачи от 16.08.2007.

В счет оплаты полученных векселей общество "Курганский завод дорожных машин" перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Риэлт-Сервис" 524 246 руб. платежным поручением от 29.08.2007 N 870.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Консультационно-аналитический Центр "Муниципальное развитие" (продавец) и обществом "Курганский завод дорожных машин" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 23.08.2007, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять следующие простые векселя: 1) серия, номер - РНС N 00017, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "Ронекс", срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма - 50 000 руб., цена реализации - 50 000 руб., 2) серия, номер - РНС N 00018, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "Ронекс", срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма - 50 000 руб., цена реализации - 50 000 руб., 3) серия номер - РНС N 0019, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "Ронекс", срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма - 50 000 руб., цена реализации - 50 000 руб., 4) серия, номер - РНС N 0020, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "Ронекс", срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма - 50 000 руб., цена реализации - 50 000 руб., 5) серия, номер - ТК N 0038, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "Трансконтакт", срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма - 16 653 руб. 69 коп, цена реализации -16 653 руб. 69 коп.

Указанные векселя переданы обществу "Курганский завод дорожных машин" по акту приема-передачи от 23.08.2007.

В счет оплаты полученных векселей общество "Курганский завод дорожных машин" перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Консультационно-аналитический Центр "Муниципальное развитие" 216 653 руб. 69 коп. платежным поручением от 29.08.2007 N 869.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Риэлт-Сервис" (продавец) и обществом "Курганский завод дорожных машин" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 24.09.2007, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять следующие простые векселя: 1) серия, номер - 021, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "ИнжСтрой", срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.12.2006, вексельная сумма - 342 909 руб., цена - 342 909 руб., 2) серия, номер - 057, эмитент - общество с ограниченной ответственностью "ИнжСтрой", срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.12.2006, вексельная сумма - 342 909 руб., цена - 342 909 руб.

Указанные векселя переданы обществу "Курганский завод дорожных машин" по акту приема-передачи от 24.09.2007.

В счет оплаты полученных векселей общество "Курганский завод дорожных машин" перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Риэлт-Сервис" 685 818 руб. платежным поручением от 27.09.2007 N 947.

Все вышеперечисленные договоры и акты приема-передачи векселей от имени общества "Курганский завод дорожных машин" подписаны генеральным директором Власовым Н.С.

Всего на основании указанных договоров общество "Курганский завод дорожных машин" в счет оплаты приобретенных векселей перечислило продавцам 3 453 397 руб. 69 коп.

Полагая, что по вине Власова Н.С. в связи с ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей единоличного исполнительного органа обществу причинены убытки в сумме 3 453 397 руб. 69 коп., общество "Курганский завод дорожных машин" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1, 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п. 3 ст. 71 Закона об акционерных обществах при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (п. 5 ст. 71 Закон об акционерных обществах).

Из вышеуказанных положений законодательства следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Судами установлено, что векселедателем векселя от 08.10.2003 N 0051 являлось общество с ограниченной ответственностью "Фортэкс"; векселедателем векселей от 17.08.2007 N 00020, от 17.08.2007 N 00019, от 17.08.2007 N 00018, от 17.08.2007 N 00017 - общество с ограниченной ответственностью "Ронекс"; векселедателем векселей ПСИ от 05.02.2007 N 0221, от 30.06.2006 ПСИ N 0121, от 24.02.2006 Х-ПСИ N 0039, от 30.06.2006 ПСИ N 0133, от 30.06.2006 ПСИ N0134, от 30.06.2006 ПСИ N 0135, от 30.06.2006 ПСИ N 0136, от 02.11.2006 ПСИ N 0184, от 27.01.2006 П N 18 - общество с ограниченной ответственностью "Промстрой Инвест".

В Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи об исключении из реестра общества с ограниченной ответственностью "Фортэкс" (19.02.2007), общества с ограниченной ответственностью "Ронекс" (04.03.2007), общества с ограниченной ответственностью "Промстрой Инвест" (13.12.2008) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На момент заключения договора купли-продажи векселя от 16.08.2007 (вексель общества с ограниченной ответственностью "Фортэкс") и договора купли-продажи векселей от 23.08.2007 (векселя общества с ограниченной ответственностью "Ронекс") правоспособность векселедателей была прекращена, что исключало возможность предъявления им к оплате приобретенных обществом "Курганский завод дорожных машин" векселей.

Общество с ограниченной ответственностью "Промстрой Инвест" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в период, когда Власов Н.С. исполнял обязанности генерального директора общества "Курганский завод дорожных машин". По векселю от 20.07.2004 ГК N 0114, выданному обществом с ограниченной ответственностью "Гранд Капитал", срок вексельной давности истек 20.07.2008, то есть в период, когда Власов Н.С. являлся генеральным директором общества "Курганский завод дорожных машин". Однако данные векселя не были своевременно предъявлены к оплате.

Принимая во внимание, что при заключении договоров купли-продажи векселей Власов Н.С. как единоличный исполнительный орган действовал неосмотрительно, неразумно, не проверил правоспособность векселедателей, своевременно не предъявил векселя к оплате, в связи с чем общество "Курганский завод дорожных машин" утратило возможность получения вексельного долга, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о причинении названными действиями и бездействием Власова Н.С. убытков обществу "Курганский завод дорожных машин" в размере стоимости приобретенных векселей на сумму 2 783 002 руб. 10 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части взыскания 702 471 руб. 69 коп. убытков суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства пришли к выводу о недоказанности причинно-следственной связь между действиями (бездействие) Власова Н.С. и убытками, возникшими от приобретения векселей от 01.08.2007 ТК N 0038, 021 и 057.

Ссылка Власова Н.С. в обоснование своих возражений на положения Трудового кодекса Российской Федерации, в том числе на неподведомственность спора арбитражному суду, основана на ошибочном толковании норм законодательства.

Так, требование о возмещении убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, учитывая положения п. 4 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита права по иску лица, право которого нарушено, возможна в установленный законом срок (исковая давность).

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года. Течение этого срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, изложенных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении.

Признавая срок исковой давности не пропущенным, суды правомерно исходили из того, что о нарушении своих прав обществу "Курганский завод дорожных машин" как стороне спорных договоров стало известно не ранее прекращения полномочий Власова Н.С., то есть 06.09.2010.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций с учетом момента обращения общества "Курганский завод дорожных машин" в арбитражный суд с исковыми требованиями (05.12.2012) пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не истек, препятствий для рассмотрения искового заявления общества "Курганский завод дорожных машин" по существу у судов не имелось.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленного требования все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2013 по делу N А34-6110/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Власова Николая Степановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова