Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2013 г. N Ф09-10451/13 по делу N А76-23509/2012

Екатеринбург

17 октября 2013 г.

Дело N А76-23509/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Матанцева И. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубинской Татьяны Ивановны, Сергеева Константина Валерьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2013 по делу N А76-23509/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Дубинская Татьяна Ивановна, Сергеев Константин Валерьевич, Сергеев Сергей Михайлович, закрытое акционерное общество "Экватор" (далее - общество "Экватор") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная водопроводная сеть" (далее - общество "Межводсеть"), обществу с ограниченной ответственностью "Северная строительно-инвестиционная компания" (далее - общество "Севстройинвест") о признании недействительным договора займа от 19.01.2012 (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 17.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Филатов Владимир Викторович, Асанов Эдем Юсупович, Подгорнов Петр Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (далее - общество "ВТГСМ").

Определением суда от 19.02.2013 по ходатайству истцов общество "ВТГСМ" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Протокольным определением суда от 30.04.2013 удовлетворено ходатайство общества "Межводсеть" о смене наименования на общество с ограниченной ответственностью "Технопром" (далее - общество "Технопром").

Решением суда от 14.05.2013 (судья Конкин М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 (Ершова С.Д., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители просят решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), неправомерное применение п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.

Дубинская Т.И. и Сергеев К.В. не согласны с выводом судов о том, что оспариваемая сделка совершена обществом "Межводсеть" в ходе обычной хозяйственной деятельности, полагая, что для общества таким сделками могут являться договоры строительного подряда, приобретение строительных материалов, техники, но не договор займа.

Заявители полагают, что судами не дано оценки следующим, имеющим значение для квалификации сделки обстоятельствам: спорный договор займа не является кредитным; не содержит указания на его заключение в связи с осуществлением текущих хозяйственных операций общества; на дату его заключения у ответчика имелась кредиторская задолженность Государственного казенного учреждения "Главное управление строительства Краснодарского края", которая позволяла полностью финансировать текущую хозяйственную деятельность.

Кроме того, по мнению Дубинской Т.И. и Сергеева К.В., вывод судов о том, что истцами не представлено доказательств причинения обществу убытков в результате заключения спорного договора займа противоречит материалам дела; так, в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 по делу N А76-2511/2013, которым с ответчика взыскано 3 488 564 руб. 18 коп. на основании спорного договора.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами, общество "Межводсеть" (с 26.02.2013 - общество "Технопром") зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037401870703.

Участниками общества являются: общество "Экватор", Асанов Э.Ю., Сергеев С.М., Подгорнов П.А. - с долей участия в уставном капитале в размере 17,5% каждый, Дубинская Т.И., Сергеев К.В. - с долей участия в уставном капитале в размере 15% каждый (выписка из ЕГРЮЛ, п. 4.2 устава общества).

Между обществом "Межводсеть" (заёмщик) и обществом "Севстройинвест" (займодавец) 19.01.2012 заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заём в сумме 50 000 000 руб. на неотложные нужды заёмщика, а заёмщик - возвратить сумму займа до 01.04.2012 и уплатить проценты за пользование займом в размере 3% годовых (п. 1.1, 1.2, 4.2, 5.1, 6.1 договора).

Во исполнение договора займа от 19.01.2012 общество "Севстройинвест" платёжным поручением от 23.01.2012 N 159 перечислило обществу "Межводсеть" 50 000 000 руб.

Полагая, что указанный договор займа является для общества "Технопром" крупной сделкой, при этом заключен с нарушением порядка совершения таких сделок, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает критериев, в соответствии с которыми сделки могут быть квалифицированы как совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе с учетом общей правоспособности хозяйственных обществ само по себе определяющим критерием не является, но может быть принято во внимание наряду с другими обстоятельствами.

Правовая квалификация сделки как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности производится применительно к фактической деятельности конкретного общества. Сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

В частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судами установлено, что в соответствии с п. 2.3 устава общество "Межводсеть" (в настоящее время - общество "Технопром") осуществляет строительство и ремонт сетей водоснабжения и водоотведения, строительные, ремонтно-строительные, монтажные, электромонтажные, пуско-наладочные, отделочные работы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проанализировав содержание спорного договора, учитывая цель его заключения - оказание срочной финансовой поддержки обществу, осуществляющему строительство социально-значимого объекта (водозабор на реке Бешенка в Краснодарском крае) в рамках государственного контракта, принимая во внимание письмо департамента строительства Краснодарского края, иную переписку сторон, установив зависимость между получением обществом "Межводсеть" спорного займа и возможностью продолжения строительства указанного объекта, суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор займа от 19.01.2012 заключен в процессе осуществления обществом "Межводсеть" обычной хозяйственной деятельности для оплаты текущих операций с целью исполнения обязательств перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом нарушений норм права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

Доводы заявителя о том, что договор займа не может являться для ответчика сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили правовую оценку.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов судов не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2013 по делу N А76-23509/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дубинской Татьяны Ивановны, Сергеева Константина Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Н.А. Артемьева