Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2012 г. N Ф09-8349/11 по делу N А76-737/2011

г. Екатеринбург

31 января 2012 г.

Дело N А76-737/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Сулейменовой Т.В., Маликовой Э.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" (далее - завод) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2011 по делу N А76-737/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель завода - Попова О.И. (доверенность от 16.11.2011).

Завод, закрытое акционерное общество "Уралхимсбыт" (далее - общество "Уралхимсбыт") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному коммерческому банку "Челиндбанк" (открытое акционерное общество) (далее - банк), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т."), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - регистрационная служба) о признании расторгнутым договора залога недвижимости (ипотеки) от 21.12.2009 N О-7110952804/03 в соответствии с условиями проекта соглашения о расторжении договора залога недвижимости (ипотеки) от 21.12.2009 N О-7110952804/03, приложенного к письму от 17.06.2010 N 117/А; изменении дополнительного соглашения от 18.12.2009 к договору о залоге от 14.02.2008 N О-7110836551/03 в соответствии с условиями проекта соглашения об изменении дополнительного соглашения к договору о залоге от 14.02.2008 N О-7110836551/03, приложенного к письму от 17.06.2010 N 117/А; обязании общества "Регистратор Р.О.С.Т." погасить запись о залоге акций на лицевом счете общества "Уралхимсбыт" от 31.12.2009; обязании регистрационной службы погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Единый реестр) регистрационную запись о залоге недвижимости от 02.03.2010 N 74-7403/080/2009-140.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2011 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе завод просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, являются ошибочными выводы судов об отсутствии доказательств наличия между сторонами договоренности о том, что оспариваемые сделки совершаются при условии предоставления банком дополнительных кредитных средств. Как указывает завод, данные обстоятельства подтверждаются имеющейся в материалах дела перепиской и свидетельскими показаниями. Напротив, отсутствуют доказательства наличия разумных, экономически обоснованных причин для предоставления истцами дополнительного обеспечения, с учетом того, что уже имеющееся обеспечение являлось достаточным для обеспечения исполнения существующих кредитных обязательств. Кроме того, стоимость дополнительно переданного в залог имущества сопоставима со стоимостью имущества, уже находившегося в залоге.

Как установлено судами при рассмотрении спора, между заводом и банком заключен ряд договоров о предоставлении кредитных линий от 14.02.2008 N К-7110836550/03, от 24.07.2008 N К-7110843115/03, от 27.08.2008 N К-7110843981/03, от 24.10.2008 N К-7110845479/03, от 25.09.2008 N К-7110844879/03.

В обеспечения исполнения обязательств по договору от 14.02.2008 N К-7110836550/03 между банком и обществом "Уралхимсбыт" заключены договор залога от 14.02.2008 N О-7110836551/03, по которому банку в залог переданы обыкновенные именные акции завода бездокументарной формы выпуска в количестве 1 791 460 штук на общую сумму 85 000 000 руб., и договор поручительства от 14.02.2008 N О-7110836553/03. Между банком и Алешкиным Валерием Васильевичем заключен договор поручительства от 14.02.2008 N О-7110836552/03; между банком и закрытым акционерным обществом "Карбон-Трейд" (далее - общество "Карбон-Трейд") - договор поручительства от 19.12.2008 N О-7110846487/03.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 24.07.2008 N К-7110843115/03 между банком и заводом заключен договор залога от 24.07.2008 N О-7110843116/03; между банком и закрытым акционерным обществом "Диана и К" - договор залога от 24.07.2008 N О-7110843117/03; между банком и обществом "Уралхимсбыт" - договор поручительства от 24.07.2008 N О-7110843118/03; между банком и Алешкиным В.В. - договор поручительства от 24.07.2008 N О-7110843119/03.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 27.08.2008 N К-7110843981/03 между банком и обществом "Уралхимсбыт" заключены договор залога от 27.08.2008 N О-7110844360/03 и договор поручительства от 27.08.2008 N О-7110843983/03; между банком и Алешкиным В.В. - договор поручительства от 27.08.2008 N О-7110843982/03.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 24.10.2008 N К-7110845479/03 между банком и обществом "Уралхимсбыт" заключены договор залога от 24.10.2008 N О-7110845482/03, договор поручительства от 24.10.2008 N О-7110845480/03; между банком и Алешкиным В.В. - договор поручительства от 24.10.2008 N О-7110845481/03; между банком и обществом "Карбон-Трейд" - договор поручительства от 19.12.2008 N О-7110846486/03.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 25.09.2008 N К-7110844879/03 между банком и обществом "Уралхимсбыт" заключены договор залога от 25.09.2008 N О-7110844880/03, договор поручительства от 25.09.2008 N О-7110844883/03; между банком и Алешкиным В.В. - договор поручительства от 25.09.2008 N О-7110844881/03.

Банком из списка обеспечивающих кредитные обязательства договоров исключены договоры поручительства, заключенные с обществом "Карбон-Трейд", так как эти сделки являлись для общества крупными, при этом один из двух акционеров данного общества не выразил согласия на заключение таких сделок, которое требовалось в соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Между банком и заводом заключен договор залога недвижимости (ипотеки) от 21.12.2009 N О-7110952804/03, согласно которому завод в обеспечение исполнения обязательств по договору от 27.08.2008 N К-7110843981/03, дополнительному соглашению от 18.12.2009, договору 14.02.2008 N К-7110836550/03, дополнительному соглашению от 18.12.2009, договору от 24.10.2008 N К-7110845479/03, дополнительному соглашению от 18.12.2009, договору от 25.09.2009 N К-7110844879/03, соглашению от 21.12.2009 об изменении валюты денежного обязательства, процентной ставки и срока окончательного возврата кредита, предусмотренных договором от 25.09.2009 N К-7110844879/03, договору от 24.07.2008 N К-7110843115/03, соглашению от 21.12.2009 об изменении валюты денежного обязательства, процентной ставки и срока окончательного возврата кредита, предусмотренных договором от 24.07.2008 N К-7110843115/03, передает банку в залог нежилое здание - цех по производству кирпича площадью 4346 кв. м, нежилое здание - склад-модуль площадью 613,2 кв. м, нежилое здание - участок фасовки готовой продукции с компрессорной площадью 588,3 кв. м, нежилое здание - растворо-бетонный узел площадью 577,8 кв. м, сооружение - опытно-промышленная установка очистных сооружение площадью 275,5 кв. м и объемом 1045 куб. м, нежилое здание бытовых помещений, первая очередь, площадью 191,3 кв. м, сооружение - погрузочно-разгрузочная рампа с пандусом площадью 173,1 кв. м, сооружение - эстакада для технологических труб и поддон расходных емкостей протяженностью 0,036 км, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Аша, ул. Суворова, 2; сооружение - газопровод протяженностью 4893,5 м расположенное по адресу: Челябинская область, г. Аша, от врезки газопровода ОАО "АМЗ", вдоль автодороги Опытный завод, вдоль ул. Гагарина, до промплощадки ОАО "АХЗ", в границах квартала N 37 и N 31 городского лесничества, по землям сенокосных угодий "Квартал 100"; право аренды земельного участка площадью 35 кв. м с кадастровым номером 74:03:0000000:0049, расположенного по адресу: Челябинская область, Ашинский район, в границах квартала N 37 и N 31 городского лесничества, по землям сенокосных угодий "Квартал 100"; право аренды земельного участка площадью 123 кв. м с кадастровым номером 74:03:0000000:0048, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Аша, от врезки газопровода ОАО "АМЗ", вдоль автодороги Опытный завод, вдоль ул. Гагарина, до промплощадки ОАО "АХЗ"; право аренды земельного участка площадью 494 528 кв. м с кадастровым номером 74:03:1016001:0005, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Аша, ул. Суворова, 2 (п. 1.1, 1.3 договора залога).

В п. 1.4 договор залога от 21.12.2009 N О-7110952804/03 указано, что стороны оценивают предмет залога в 29 371 000 руб.

Названный договор залога зарегистрирован 03.02.2010, номер регистрации 74-74-03/080/2009-140.

Между банком и обществом "Уралхимсбыт" заключено дополнительное соглашение от 18.12.2009 к договору залога от 14.02.2008 N О-7110836551/03, согласно которому увеличено количество передаваемых в залог акций завода.

Завод указывает, что при обсуждении дальнейшего кредитования завода и нового кредитного договора банком было выдвинуто условие о передаче в залог дополнительного имущества, которое исполнено истцами путем заключения договора залога недвижимости (ипотеки) от 21.12.2009 N О-7110952804/03 и дополнительного соглашения от 18.12.2009 к договору залога от 14.02.2008 N О-7110836551/03.

Между тем, дополнительный кредит банком выдан не был, в связи с чем завод и общество "Уралхимсбыт" обратились в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Истцы основывают свои требования на ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что непредоставление банком нового кредита является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении названных договора залога и дополнительного соглашения к договору залога.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия между сторонами соглашения в какой-либо форме о совершении оспариваемых сделок лишь при условии открытия банком впоследствии новой кредитной линии заводу. Кроме того, в договоре залога от 21.12.2009 N О-7110952804/03 указано, что имущество передается в залог в обеспечение исполнения обязательств завода по ранее заключенным договорам о предоставлении кредитных линий.

Судами отклонены ссылки на представленную в материалы дела переписку, так как в данных письмах обсуждается лишь возможность получения заводом дополнительных кредитов, однако волеизъявление банка на выдачу нового кредита, обеспечиваемого имуществом, переданным в залог по оспариваемым сделкам, из писем не усматривается.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что непредоставление банком нового кредита само по себе не может быть отнесено к числу объективных, непредвиденных и не зависящих от воли сторон обстоятельств, соответствующих признакам, перечисленным в ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, поскольку приведенные истцами в обоснование своих требований доводы не свидетельствуют о наличии существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорных договора залога и дополнительного соглашения к договору залога, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены. Доказательствам по делу дана правовая оценка. Оснований для переоценки собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2011 по делу N А76-737/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

Т.В. Сулейменова Э.М. Маликова