Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2013 г. N Ф09-10322/13 по делу N А60-34944/2012

Екатеринбург

21 октября 2013 г.

Дело N А60-34944/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Черкасской Г.Н., Тимофеевой А.Д.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Старковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Металлургического Машиностроения" (ИНН: 7446059445; далее - общество "ЗММ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2013 по делу N А60-34944/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бакальский завод горного оборудования" (далее - общество ТД "БЗГО") - Тросман В.Ю. (доверенность от 10.01.2012 N 01);

закрытого акционерного общества "ВИП" (далее - общество "ВИП") - Акава М.П. (доверенность от 03.12.2012 N 347).

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество ТД "БЗГО" (ИНН: 7449093645, ОГРН: 1097449008051) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ВИП" (ИНН: 6652014021, ОГРН: 1026602176534) о признании недействительным договора поставки от 09.02.2010 N 21/02 в части поставки пяти рекуператоров в сборе по спецификации N 23 (с учетом уточнения предмета иска, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 13.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ЗММ", открытое акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат" (ИНН: 7414003633; далее - общество "ММК"), открытое акционерное общество "Магнитогорский цементно-огнеупорный завод" (ИНН: 7445013600; далее - общество "МЦОЗ").

Решением суда от 25.04.2013 (судья Севастьянова М.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 (судьи Скромова Ю.В., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЗММ" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает выводы судов об отсутствии в последующем одобрения спорной сделки ошибочными, поскольку дальнейшая реализация обществом ТД "БЗГО" рекуператоров и получение за них оплаты свидетельствуют об одобрении спорной сделки. По мнению подателя жалобы, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.05.2012 по делу N А76-12261/2011 не является новым доказательством по делу, так как судебные акты по данному делу находятся в свободном доступе и суды имели возможность с ними ознакомиться. Как утверждает заявитель жалобы, исследовав материалы указанного дела, недопустимо делать вывод об отсутствии одобрения спорной сделки. По мнению общества "ЗММ", директор общества ТД "БЗГО" Драпеко Николай Вячеславович не мог не знать историю с приобретением рекуператоров у общества ВИП", а реализация продукции, в таком случае, является одобрением сделки по приобретению товара.

В отзыве на кассационную жалобу общество ТД "БЗГО" не согласно с доводами жалобы, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество "МЦОЗ" считает решение суда первой инстанции законным и основанным, в отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу общества "ЗММ" - без удовлетворения.

Общество "ВИП" в отзыве на кассационную жалобу возражает против приведенных обществом "ЗММ" доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами при рассмотрении спора, между обществом ТД "БЗГО" (покупатель) и обществом "ВИП" (поставщик) заключен договор поставки от 09.02.2010 N 21/02, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар, ассортимент, количество, цена, способ и сроки поставки которого определяются в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1).

В соответствии с п. 1.2 названного договора момент перехода права собственности на товар от поставщика к покупателю, а также момент перехода риска случайной гибели или случайного повреждения товара определяется сторонами в спецификациях.

В спецификации N 23 стороны согласовали поставку товара на общую сумму 10 813 608 руб., в частности, рекуператор в сборе в количестве 5 комплектов.

Согласно условиям данной спецификации оплата товара производится в течение 30 календарных дней с момента отгрузки продукции. Право собственности на товар переходит к покупателю с момента 100% оплаты товара. С момента поставки товара поставщиком и до момента оплаты продукции покупателем продукция находится на хранении у покупателя.

От имени общества ТД "БЗГО" спецификация подписана Булгачевым А.Е., действующим по доверенности от 29.12.2010 N 1.

Обществами "ВИП" и ТД "БЗГО" в лице указанного представителя подписан акт приема-передачи на ответственное хранение товара от 11.05.2011 (рекуператоров в сборе в количестве 5 шт.).

Общество "ВИП" направило в адрес общества ТД "БЗГО" претензию от 15.06.2011 с требованием произвести оплату за отгруженную продукцию либо осуществить возврат товара.

Дополнительным соглашением от 20.06.2011 к спецификации N 23, подписанным между обществом "ВИП" и общество ТД "БЗГО" в лице Булгачева А.Е., стороны изменили условие 100% оплаты за товар с 30 дней на 50 календарных дней и дополнили спецификацию условием о том, что продукция, переданная по данной спецификации, считается проданной в кредит в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с момента передачи продукции и до ее оплаты продукция считается находящейся в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно условиям дополнительного соглашения его действие распространяется на отношения, возникшие между сторонами с момента отгрузки.

Ссылаясь на недействительность сделки по поставке 5 рекуператоров в сборе в связи с совершением сделки от имени общества ТД "БЗГО" не органом юридического лица, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из наличия оснований для признания договора поставки от 09.02.2010 N 21/02 в части поставки пяти рекуператоров в сборе по спецификации N 23 недействительным.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судами установлено, что единоличным исполнительным органом общества ТД "БЗГО" является Драпеко Н.В.

Как усматривается из материалов дела, спорная сделка на поставку 5 рекуператоров по спецификации N 23, подписание дополнительного соглашения от 20.06.2011 и акта приема-передачи от 11.05.2011 совершены от имени названного общества Булгачевым А.Е., действующим по доверенности от 29.12.2010 N 1. Однако данная доверенность в материалах дела отсутствует.

По результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы представлено заключение Негосударственной организации общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза", в котором сделаны однозначные выводы о том, что подписи от имени Драпеко Н.В. на оригиналах доверенностей на получение товарно-материальных ценностей выполнены не Драпеко Н.В., а иным лицом.

Таким образом, факт подписания спецификации N 23 на поставку 5 рекуператоров неуполномоченным лицом подтвержден материалами дела.

Установив отсутствие доказательств одобрения в последующем данной сделки истцом, суды обоснованно признали оспариваемый договор недействительным как не соответствующий требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся одобрения обществом ТД "БЗГО" спорной сделки, судом кассационной инстанции отклоняются. Из содержания кассационной жалобы следует, что общество "ЗММ", оспаривая судебные акты по настоящему делу, ссылается на заключение с истцом 10.05.2010 договора на поставку продукции N 008-1, полученной им по акту приема-передачи от 28.04.2011. Данные доводы заявителя являются предметом исследования по рассматриваемому в Арбитражном суде Челябинской области делу N А76-19193/2011.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2013 по делу N А60-34944/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Металлургического Машиностроения" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Панова

Судьи

Г.Н. Черкасская А.Д. Тимофеева