Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2013 г. N Ф09-747/10 по делу N А76-15526/2009

Екатеринбург

22 октября 2013 г.

Дело N А76-15526/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Краснобаевой И.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Федеральный научно-производственный центр "Станкомаш" Петрущенкова Юрия Михайловича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2013 по делу N А76-15526/2009 о признании открытого акционерного общества "Федеральный научно-производственный центр "Станкомаш" (далее - общество "Станкомаш", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области - Воронцова С.В. (доверенность от 14.01.2013);

индивидуального предпринимателя Гольдиной Натальи Михайловны - Осокина А.И. (доверенность от 14.10.2013 N 108/р), Тараданов Р.А. (доверенность от 28.05.2012 N 4-Д-1389).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2011 общество "Станкомаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Петрущенков Ю.М.

Конкурсный управляющий 18.05.2012 от имени должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями: о признании недействительным договора от 09.12.2009 N 958/91-334 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом "Станкомаш" и Гольдиной Н.М., по которому должником проданы автодорога и благоустройство склада огнеупоров общей площадью 3811,8 кв.м, и применении последствий недействительности сделки в форме возврата обществу "Станкомаш" недвижимого имущества; о признании недействительным договора от 10.11.2009 N 978/74-299 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом "Станкомаш" и Гольдиной Н.М., по которому должником продан газопровод высокого давления диаметром 219 мм от задвижки N 5 ГРП-1 до ГРП-3 протяженностью 2110,25 п.м., применении последствий недействительности сделки в форме возврата обществу "Станкомаш" недвижимого имущества; о признании недействительным договора от 09.12.2009 N 958/93-336 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом "Станкомаш" и Гольдиной Н.М., по которому должником продана подъездная автодорога к корпусу N 17, площадью покрытия 9228,8 кв.м, инвентарный N 200321, применении последствий недействительности сделки в форме возврата обществу "Станкомаш" недвижимого имущества; о признании недействительным договора от 04.02.2010 N 958/12-21 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом "Станкомаш" и Гольдиной Н.М., по которому должником продана скрапоразделочная база по адресу: г. Челябинск, ул. Енисейская, б/н, общей площадью 5569,7 кв.м, литера Г10, инвентарный N 200006, применении последствий недействительности сделки в форме возврата обществу "Станкомаш" недвижимого имущества.

Также конкурсный управляющий 21.05.2012 от имени должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора от 22.10.2009 N 958/61-282 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом "Станкомаш" и Гольдиной Н.М., по которому должником продано здание модельного цеха 5 по адресу: г. Челябинск, ул. Енисейская, б/н, корпус N 15, общей площадью 2393,8 кв.м, инвентарный N 100010, применении последствий недействительности сделки в форме возврата обществу "Станкомаш" недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2012 производство по заявлениям должника об оспаривании договоров от 09.12.2009 N 958/91-334, от 10.11.2009 N 978/74-299, от 22.10.2009 N 958/61-282, от 09.12.2009 N 958/93-336, от 04.02.2010 N 958/12-21 купли-продажи недвижимого имущества объединены для совместного рассмотрения.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2012, от 09.06.2012, от 21.06.2012, от 22.06.2012 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рондаш", являющееся собственником спорного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2012 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России", являющееся залогодержателем спорного имущества - автодороги и благоустройства склада огнеупоров, подъездной автодороги, скрапоразделочной базы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2012 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества "Станкомаш" Муратов Сергей Николаевич. Впоследствии определением от 03.09.2012 Муратов С.Н. исключен из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2012 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2013 (судья Коровина О.С.) отказано в удовлетворении заявления должника.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2202 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы считает, что установление признака взаимосвязанности сделок не имеет правового значения для рассмотрения заявленных требований. Цена в оспариваемых договорах определена по каждому из объектов в отдельности. По мнению конкурсного управляющего, заявителю при оспаривании каждой из сделок надлежало доказать совершение сделки в период подозрительности и неравноценность встречного исполнения со стороны покупателя. Вывод суда об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления по всем пяти сделкам в совокупности сделан при отсутствии доказательств равноценного встречного предоставления, так как оценочными экспертизами установлена стоимость каждого из объектов недвижимого имущества в отдельности, а не комплекса имущества.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Гольдина Н.М. просит данную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции - без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Станкомаш" (продавец) и Гольдиной Н.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- от 09.12.2009 N 958/91-334, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя автодорогу и благоустройство склада огнеупоров, площадью покрытия 3811,8 кв.м, назначение транспортное, литера I, II, инвентарный N 200293; а покупатель обязался принять данное имущество и оплатить за него 220 000 руб.;

- от 10.11.2009 N 978/74-299, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя газопровод высокого давления, диаметром 219 мм от задвижки N 5 ГРП-1 до ГРП-3, протяженностью 2110,25 п.м., инвентарный N 300207 к корпусу N 17; а покупатель обязался принять данное имущество и оплатить за него 700 000 руб.;

- от 22.10.2009 N 958/62-282, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя корпус N 15, здание модельного цеха 5, общая площадь 2393,8 кв.м., инвентарный N 100010; а покупатель обязался принять данное имущество и оплатить за него 6 000 000 руб.;

- от 09.12.2009 N 958/93-336, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя подъездную автодорогу к корпусу N 17, площадью покрытия 9228,8 кв.м, назначение транспортное, литера III, IV, инвентарный N 200321; а покупатель обязался принять данное имущество и оплатить за него 330 000 руб.;

- от 04.02.2010 N 958/12-21, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя скрапоразделочную базу, общей площадью 5569,7 кв.м, литера Г10, назначение производственное, инвентарный N 200006; а покупатель обязался принять данное имущество и оплатить за него 5 000 000 руб.

Со стороны продавца обязательства по передаче недвижимого имущества Гольдиной Н.М. исполнены, что подтверждается актами приема-передачи по указанным договорам и фактом государственной регистрации перехода права собственности.

Расчеты по договорам от 09.12.2009 N 958/91-334, от 11.11.2009 N 958/74-299 произведены полностью. В материалы дела представлены доказательства передачи Гольдиной Н.М. обществу "Станкомаш" векселей банка и денежных средств на сумму 12 500 000 руб. Факт полной оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества должник признал.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные сделки купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении, оплата по каждому договору существенно ниже рыночной стоимости недвижимого имущества, полагая, что в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При этом по смыслу ст. 61.2 Закона о банкротстве для вывода о неравноценном встречном исполнении может иметь значение условие о цене сделки.

Исследовав материалы дела, суд установил, что оспариваемые сделки совершены после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Судом также установлено, что в соответствии с условиями оспариваемых сделок стоимость имущества согласована сторонами в размере 12 250 000 руб.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные ими доказательства в совокупности, в том числе заключения Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 18.12.2012 N N 026-05-02610, 026-05-02611, от 25.12.2012 N 026-05-02612, от 29.03.2013 N 026-05-00412, общества с ограниченной ответственностью "Специализированная консалтинговая фирма "Независимая профессиональная оценка" от 24.04.2013 N 05-13-ЭС, согласно которым рыночная стоимость отчужденного должником имущества составила 11 854 256 руб., признав, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, совершенными между одними и теми же субъектами, осуществленными в течение небольшого промежутка времени, объединенными общей целью (для совместного использования, для производства кондитерских изделий), отсутствие доказательств занижения рыночной цены, суд пришел к выводу о недоказанности факта совершения сделки при неравноценном встречном исполнении. Вместе с этим, суд также учел размер произведенной покупателем оплаты с учетом положений ст. 61.7 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По мнению конкурсного управляющего, совершение сделки на вышеуказанных условиях, а также то обстоятельство, что Гольдиной Н.М. безвозмездно передано право пользования земельным участком, на котором расположена отчужденная недвижимость, в то время как должник продолжал уплачивать земельный налог, причинило вред имущественным правам кредиторов.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание разъяснения, данные в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", положения ст. 20 Земельного кодекса Российской Федерации, учитывая, что имущество отчуждено по адекватной цене, кроме того, в результате совершения оспариваемых договоров к покупателю не перешло вещное право на земельный участок, суд пришел к выводу об отсутствии в данном случае оснований полагать, что целью совершения оспариваемых сделок купли-продажи являлось причинение вреда кредиторам и оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между обществом "Станкомаш" и Гольдиной Н.М., недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом фактических обстоятельств и имеющихся доказательств.

В силу положений ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств и обстоятельств спора отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлены, с общества "Станкомаш" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2013 по делу N А76-15526/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Федеральный научно-производственный центр "Станкомаш" Петрущенкова Юрия Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с открытого акционерного общества "Федеральный научно-производственный центр "Станкомаш" в доход федерального бюджета 2000 рублей госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.А. Краснобаева Е.Н. Сердитова