Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2013 г. N Ф09-2960/13 по делу N А07-6230/2012

Екатеринбург

13 ноября 2013 г.

Дело N А07-6230/12

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Беляевой Н.Г., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфа Строй-Реконструкция" (далее - общество "Уфа Строй-Реконструкция") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2012 по делу N А07-6230/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уфа Строй-Реконструкция" - Касимов А.Ю. (доверенность от 18.10.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Недвижимость плюс" (далее - общество "Недвижимость плюс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент Центр" (далее - общество "Девелопмент Центр") и обществу "Уфа Строй-Реконструкция" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 17.08.2011 N 42/2011 и применении последствий его недействительности в виде возврата обществу "Девелопмент Центр" нежилых помещений общей площадью 1355 кв. м, расположенных по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Цюрупы, д. 4, условный номер 02-04-01/267/2007-486 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2012 дело N А40-119406/11 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением от 12.04.2012 иск общества "Недвижимость плюс" принят к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан с присвоением номера N А07-6230/2012.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра), судебный пристав-исполнитель Кировского районного отдела судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан Беланов С.П. (далее - судебный пристав-исполнитель Беланов С.П.), Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан (далее - Управление ФССП), Тома Руслан Мурзабекович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2012 (судья Пакутин А.В.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи нежилых помещений от 17.08.2011 N 42/2011, заключенный между ответчиками, признан ничтожным; применены последствия его недействительности в виде обязания общества "Уфа Строй-Реконструкция" возвратить обществу "Девелопмент Центр" нежилые помещения 4-хэтажного административного здания, литера А, площадью 484 кв. м, литера А1 площадью 871,4 кв. м, общей площадью 1 355,4 кв. м, в том числе: на первом этаже, литера А, помещения N 24-26, 28-31, 24а, 24б, 24в, 31а, на втором этаже, литера А, помещения N 24-38, в подвале, литера А, помещения N 9-11, 20, 20г, 20д; на первом этаже, литера А1, помещения N 1-14, 2а, 8а, 11а, 11б, на втором этаже, литера А1, помещения N 1-18, 4а, подвал, литера А1, помещения N 1-14, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 17, кадастровый номер 02-04-01/267/2007-486, и обязания общества "Девелопмент Центр" возвратить обществу "Уфа Строй-Реконструкция" 70 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 решение суда от 31.10.2012 изменено. Из мотивировочной части решения исключен абзац следующего содержания: "Обеспечительные меры, наложенные в рамках настоящего спора определением Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2011 года (дело N А40-119406/11 155-1036), сохраняются до момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу". В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.05.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А07-6230/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменено. Дело передано на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (судьи Румянцев А.А., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2012 по делу N А07-6230/2012 изменено. Из мотивировочной части названного решения исключен абзац следующего содержания: "Обеспечительные меры, наложенные в рамках настоящего спора определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2011 (дело N А40-119406/11 155-1036) сохраняются до момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу". В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2012 по делу N А07-6230/2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уфа Строй-Реконструкция" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что при совершении сделки он как покупатель спорного имущества действовал разумно и осторожно, поскольку обладал сведениями об отсутствии зарегистрированных ограничений (обременений) имущества, не являлся аффилированным лицом общества "Девелопмент Центр" (продавца имущества), заплатил адекватную цену за продаваемое имущество. Общество "Уфа Строй-Реконструкция" также не согласно с выводом судов о злоупотреблении правом со стороны продавца имущества, указывает, что в период с 15.06.2011 по 08.08.2011 руководителем общества "Девелопмент Центр" являлась Харитонова О.Н., а не Чувашова Т.М., получившая постановление о наложении ареста. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, решение по настоящему делу является неисполнимым, поскольку общество "Девелопмент Центр" ликвидировано.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2010 по делу N А40-40832/10-29-350 с общества "Девелопмент Центр" в пользу общества "Недвижимость плюс" взыскано 10 668 975 руб. 36 коп., в том числе 9 500 000 руб. займа, 787 067 руб. 96 коп. процентов за пользование займом, 381 907 руб. 40 коп. неустойки за несвоевременное погашение суммы займа и процентов за пользование займом.

На исполнение данного решения Арбитражным судом города Москвы 06.09.2010 выдан исполнительный лист серии АС N 003493413.

Постановлением от 24.12.2010 судебного пристава-исполнителя Мещанского районного отдела судебных приставов Управления ФССП по г. Москве Тома Р.М. возбуждено исполнительное производство N 77/20/34948/4/2010.

Постановлением от 25.04.2011 судебного пристава-исполнителя Мещанского районного отдела судебных приставов Управления ФССП по г. Москве Тома Р.М. N 7293/10/20/77 объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей в отношении объектов недвижимого имущества: нежилых помещений площадью 1355,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 17, принадлежащего на праве собственности должнику - обществу "Девелопмент Центр".

На основании постановления от 25.04.2011 N 7293/10/20/77 Управлением Росреестра 26.04.2011 проведена государственная регистрация запрета, наложенного на указанный объект недвижимости.

Судебным приставом-исполнителем Кировского районного отдела судебных приставов г. Уфы Белановым С.П. на основании постановления судебного пристава-исполнителя Тома Р.М. от 25.04.2011 о даче поручения по совершению отдельных исполнительных действий и (или) применения мер принудительного исполнения (по месту нахождения имущества) 06.05.2011 возбуждено исполнительное производство N 15399/11/03/02.

Судебным приставом-исполнителем Белановым С.П. вынесено постановление от 30.05.2011 о наложении ареста на имущество должника, произведен арест объекта недвижимости площадью 1355,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 17 (акт о наложении ареста (описи имущества).

Согласно представленной в дело копии постановления от 31.05.2011 N 7293/10/20/77 судебного пристава-исполнителя Мещанского районного отдела судебных приставов Управления ФССП по г. Москве Тома Р.М. сняты аресты, запреты на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра сведений в отношении недвижимого имущества должника - общества "Девелопмент Центр": нежилых помещений площадью 1355,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 17, принадлежащего на праве собственности обществу "Девелопмент Центр".

Постановлением судебного пристава-исполнителя Беланова С.П. от 22.06.2011 об окончании исполнительного производства N 15399/11/03/02 отменены все назначенные меры принудительного исполнения, в том числе арест имущества должника, а также установленные для должника ограничения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2011 по делу N А07-19315/2011 признан недействительным пункт 2 постановления судебного пристава-исполнителя Беланова С.П. от 22.06.2011 об отмене мер принудительного исполнения, в том числе ареста имущества должника.

Обществом "Девелопмент Центр" (продавец) и обществом "Уфа Строй-Реконструкция" (покупатель) 17.08.2011 подписан договор N 42/2011 купли-продажи спорного объекта недвижимости, цена договора определена в размере 70 000 000 руб.

В разделе I договора от 17.08.2011 сторонами согласованы условия о его предмете, в том числе с указанием на земельный участок, на котором находится продаваемое имущество.

В соответствии с п. 2.3 договора общество "Уфа Строй-Реконструкция" в счет оплаты приобретенного имущества передало обществу "Девелопмент Центр" по акту приема-передачи от 18.08.2011 семь простых векселей от 12.07.2011 серии Ю-11 N 010633, 010634, 010635, 010636, 010637, 010638, 010639, выданных закрытым акционерным обществом "Уфимская Финансовая Трастовая Компания", номинальной стоимостью по 10 000 000 руб. каждый.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2011.

Управлением Росреестра на основании договора от 17.08.2011 N 42/2011 06.09.2011 зарегистрирован переход права собственности к обществу "Уфа Строй-Реконструкция" на спорный объект недвижимости (запись о регистрации N 02-04-01/333/2011-058).

Управлением Росреестра в адрес судебного пристава-исполнителя Тома Р.М. направлено письмо от 18.10.2011 N 16160/209 с извещением о прекращении записи об ограничениях в отношении спорного объекта недвижимости на основании постановления от 31.05.2011 N 7293/10/20/77, подписанного судебным приставом-исполнителем Тома Р.М.

После получения указанной информации судебным приставом-исполнителем Тома Р.М. руководителю Управления ФССП по г. Москве направлено специальное донесение N 49000/11/20/77, в котором он указал, что постановление от 31.05.2011 он не выносил, в этот период находился в отпуске, а также им подано заявление о возбуждении уголовного дела в Мещанскую межрайонную прокуратуру города Москвы по факту фальсификации постановления судебного пристава-исполнителя от 31.05.2011 N 7293/10/20/77.

Повторное постановление о запрете на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества судебным приставом-исполнителем вынесено 18.10.2011 и сообщено Управлению Росреестра в письме от 19.10.2011 N 7293/10/20/77.

Исполнительное производство N 7293/10/20/77 (в г. Москве) окончено 29.11.2011 в связи с нахождением имущества должника в другом регионе (в г. Уфе) и необходимостью передачи исполнительного производства в другое подразделение судебных приставов по месту нахождения имущества в г. Уфу.

Общество "Недвижимость плюс", полагая, что договор купли-продажи от 17.08.2011 является недействительной (ничтожной) сделкой, заключенной в период действия запрещений и арестов, наложенных на имущество должника - общества "Девелопмент Центр", и нарушает права и законные интересы взыскателя по исполнительному листу от 06.09.2010 серии АС N 003493413, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных правовых норм к заинтересованным лицам, имеющим право на подачу иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, относятся субъекты, чьи права и законные интересы могут быть нарушены указанной сделкой, имеющие материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Установив, что общество "Недвижимость плюс" является взыскателем по исполнительному листу от 06.09.2010 серии АС N 003493413 и оспаривает договор купли-продажи от 17.08.2011 N 42/2011 как заключенный с нарушением положений Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) в период действия запрещений и арестов, наложенных на имущество должника - общества "Девелопмент Центр", суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае общество "Недвижимость плюс" является заинтересованным лицом, так как его субъективный интерес вызван необходимостью восстановления своего нарушенного права на взыскание с общества "Девелопмент Центр" задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2010 по делу N А40-40832/10-29-350, на основании которого в рамках исполнительного производства наложены аресты и запрещения на спорное имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 80 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

Согласно п. 4 ст. 80 Закона об исполнительном производстве арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования, о чем судебный пристав-исполнитель делает отметку в постановлении о наложении ареста на имущество должника и (или) акте о наложении ареста (описи имущества).

Пунктом 7 названной статьи предусмотрено, что копии постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника, акта о наложении ареста на имущество должника (описи имущества), если они составлялись, направляются сторонам исполнительного производства, а также в банк или иную кредитную организацию, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, в регистрирующий орган, дебитору, собственнику государственного или муниципального имущества, другим заинтересованным лицам не позднее дня, следующего за днем вынесения постановления или составления акта, а при изъятии имущества - незамедлительно.

По смыслу названных норм вынесение судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста означает принятие решения, которым должник ограничивается в праве свободно распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Таким образом, сделки по отчуждению арестованного имущества являются ничтожными как несоответствующие требованиям закона.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что 30.05.2011 судебным приставом-исполнителем Белановым С.П. вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника, произведен арест объекта недвижимости площадью 1355,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 17, о чем составлен акт о наложении ареста (описи имущества). Данное постановление в установленном законом порядке не обжаловано.

В акте о наложении ареста (описи имущества) указано на наименование, площадь, адрес объекта недвижимого имущества, его условный номер, на то, что арест произведен в форме запрета на распоряжение, арестованное имущество оставлено под охрану представителю общества с ограниченной ответственностью "ПК ЯНГА", установлен режим хранения арестованного имущества: без права пользования.

Постановление о наложении ареста на имущество должника от 30.05.2011 и акт о наложении ареста (описи имущества) от 30.05.2011 направлены судебным приставом-исполнителем в адрес общества "Девелопмент Центр" и получены руководителем Чувашовой 24.06.2011, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Судами также установлено, что 22.06.2011 судебным приставом-исполнителем Белановым С.П. вынесено постановление об окончании исполнительного производства N 15399/11/03/02, согласно пункту 2 которого отменены все назначенные меры принудительного исполнения, в том числе арест имущества должника, а также установленные для должника ограничения.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2011 по делу N А07-19315/2011 пункт 2 указанного постановления судебного пристава-исполнителя Беланова С.П. от 22.06.2011 признан недействительным. 18.10.2011 вынесено повторное постановление о запрете на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества, которое направлено в Управление Росреестра письмом от 19.10.2011 N 7293/10/20/77.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что вынесение судебным приставом-исполнителем Белановым С.П. постановления о снятии запрета на распоряжение имуществом фактически не снимало ареста с имущества должника - общества "Девелопмент Центр", так как указанный арест, включающий в себя, в том числе запрет на распоряжение имуществом, наложен судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного документа об обеспечительных мерах.

Принимая во внимание экспертное заключение от 02.12.2011 N 539-367-11, составленное закрытым акционерным обществом "Центр независимых экспертиз", заключение эксперта закрытого акционерного общества "РБНЭО "Стандарт" от 23.06.2012, а также пояснения и документы, представленные в материалы дела Управлением ФССП и Тома Р.М., суды пришли к выводу о том, что постановление от 31.05.2011 N 7293/10/22/77 о снятии запрета регистрационных действий в отношении спорного имущества в действительности не выносилось.

Установив, что договор купли-продажи от 17.08.2011 N 42/2011 подписан и исполнен сторонами в отношении имущества, находившегося под арестом, что противоречит положениям ст. 80 Закона об исполнительном производстве, суды правомерно признали его недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что на дату судебного разбирательства векселя от 12.07.2011 серии Ю-11 N 010633, 010634, 010635, 010636, 010637, 010638, 010639 на сумму 70 000 000 руб. переданы обществу с ограниченной ответственностью "Агидель-М" в счет оплаты за помещения по договору от 22.09.2011 N 1, суды пришли к верному выводу о невозможности возврата обществом "Девелопмент Центр" полученных векселей в натуре, в связи с чем обоснованно возложили на него обязанность возместить обществу "Уфа Строй-Реконструкция" стоимость векселей в деньгах (70 000 000 руб.).

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы общества "Уфа Строй-Реконструкция" о добросовестности и разумности поведения сторон при заключении спорного договора купли-продажи были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А07-6230/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфа Строй-Реконструкция" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

Н.Г. Беляева Т.В. Сулейменова