Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф09-7652/13 по делу N А60-1194/2012

Екатеринбург

26 ноября 2013 г.

Дело N А60-1194/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Краснобаевой И. А., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Рудзина Сергея Борисовича (далее - должник) Запорощенко Евгения Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А60-1194/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий Запорощенко Е.А.;

представители открытого акционерного общества "Меткомбанк" (далее - общество "Меткомбанк") - Истомина Ю.Ю. (доверенность от 12.09.2013 N 40-2785), Стечкина А.М. (доверенность от 12.09.2013 N 40-2786).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2012 индивидуальный предприниматель Рудзин С.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Запорощенко Е.А.

Конкурсный управляющий 05.12.2012 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/5 от 10.07.2007, дополнительного соглашения от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/7 от 23.10.2007, дополнительного соглашения от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/8 от 22.10.2007, заключенных между должником и обществом "Меткомбанк", и применении последствий недействительности сделок.

Определениями суда от 28.01.2013, 20.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рудзина Елена Павловна, общество с ограниченной ответственностью "Волентекс" (далее - общество "Волентекс"), общество с ограниченной ответственностью "Ф-текс" (далее - общество "Ф-текс"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением суда от 01.07.2013 (судья Шавейникова О.Э.) требования конкурсного управляющего удовлетворены. Дополнительное соглашение от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/5 от 10.07.2007, дополнительное соглашение от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/7 от 23.10.2007 дополнительное соглашение от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/8 от 22.10.2007 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения сделок. С общества "Меткомбанк" в пользу должникам - индивидуального предпринимателя Рудзина С.Б. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) определение суда от 01.07.2013 отменено. В иске о признании недействительными дополнительного соглашения от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/5 от 10.07.2007, дополнительного соглашения от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/7 от 23.10.2007, дополнительного соглашения от 30.12.2009 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667005-В/8 от 22.10.2007 отказано. За счет конкурсной массы индивидуального предпринимателя Рудзина С.Б. в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины, а также 2000 руб. в пользу общества "Меткомбанк" в возмещение расходов, понесенных при подаче апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Запорощенко Е.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в случае отсутствия согласия со стороны Рудзина С.Б. на заключение оспариваемых соглашений, договор перевода долга не был бы заключен, и должник являлся бы залогодателем по договорам залога 2007 года, в связи с чем Рудзин С.Б., подписывая оспариваемые соглашения, не принял на себя каких-либо новых обязательств. По мнению конкурсного управляющего Запорощенко Е.А., данный вывод судом является голословным и не подтвержденным имеющимися в материалах дела документами.

Заявитель жалобы полагает, что в материалах дела имеются необходимые доказательства того, что общество "Меткомбанк" знало и должно было знать о наличии у должника признака недостаточности имущества, так как участвовало в рассмотрении требования общества с ограниченной ответственностью "Магик Текс". При этом, по мнению заявителя, обособленность спора и календарная удаленность от даты оспаривания сделок значения не имеют.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего Запорощенко Е.А., судом апелляционной инстанции необоснованно взыскано за счет конкурсной массы должника 12 000 руб. государственной пошлины, поскольку при подаче искового заявления госпошлина в указанном размере была уплачена, в доказательство этого к заявлению был приложен чек-ордер от 04.12.2012.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.07.2007 между обществом "Волентекс" (заемщик) и обществом "Меткомбанк" заключен кредитный договор N 1667005-В на сумму 3 425 000 долларов США.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору между обществом "Меткомбанк" и Рудзиным С.Б. были заключены договоры залога недвижимости (ипотеки), в том числе:

- договор залога недвижимости N 1667005 - В/8 от 22.10.2007 с Рудзиным С.Б. и Рудзиной Е.П., предметом которого является право аренды земельного участка, площадью 2344 кв.м, находящегося по адресу: Свердловская область, Каменский район с Смолинское, ул. Ленина, 20, предоставленного в аренду залогодателям на основании договора аренды земельного участка от 25.07.2007 N 77, заключенного ими с администрацией муниципального образования "Каменский городской округ";

- договор залога недвижимости (ипотеки) от 10.07.2007 N 1667005 - В/5 с Рудзиным С.Б., предметом которого является земельный участок, категория: земли поселений, целевое использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 500 кв.м, расположенный по адресу: Свердловская область, Каменский район с Смолинское, ул. Ленина, 20;

- договор залога недвижимости (ипотеки) от 23.10.2007 N 1667005 - В/7 с Рудзиным С.Б., предметом которого является жилой дом - объект индивидуального жилищного строительства, площадью 532,7 кв.м, расположенный по адресу: Свердловская область, Каменский район с Смолинское, ул. Ленина, 20.

Впоследствии 30.12.2009 между обществом "Меткомбанк", обществом "Ф-текс" и обществом "Волентекс" был заключен договор перевода долга по кредитному договору от 10.07.2007 N 1667005-В, согласно которому общество "Ф-текс" в полном объеме приняло на себя обязательства общества "Волентекс" по названному кредитному договору.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 30.12.2009 к договорам залога от 10.07.2007 N 1667005-В/5, от 23.10.2007 N 1667005-В/7, от 22.10.2008 N 1667005-В/8 Рудзин С.Б. дал согласие обеспечить залогом исполнение обществом "Ф-текс" обязательств по кредитному договору от 10.07.2007 N 1667005-В, на условиях, предусмотренных названными договорами залога.

Поскольку задолженность по кредитному договору от 10.07.2007 N 1667005-В обществом "Ф-текс" погашена не была, общество "Меткомбанк" на основании дополнительных соглашений от 30.12.2009 к договорам залога от 10.07.2007 N 1667005-В/5, от 23.10.2007 N 1667005-В/7, от 22.10.2008 N 1667005-В/8 обратилось с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Рудзина С.Б.

Определением суда от 11.07.2012 требование общества "Меткомбанк" в части основного долга по кредитному договору от 10.07.2007 N 1667005-В в сумме 6 838 300 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника.

Полагая, что с переводом долга по кредитному договору на нового должника - общество "Ф-текс" залог подлежал прекращению, между тем Рудзин С.Б., подписав дополнительные соглашения от 30.12.2009 к договорам залога, тем самым вновь принял на себя обязательства по обеспечению исполнения кредитных обязательств, в результате чего иные кредиторы утратили возможность получить удовлетворение за счет имущества, переданного в залог, при этом сделка совершена в отношении заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительных соглашений от 30.12.2009 к договорам залога недвижимости недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего и исходил из наличия всех признаков, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, отменил определение суда и отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом суд исходил из следующего.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что первоначально кредитный договор между обществом "Волентекс" и обществом "Меткомбанк" и договоры залога недвижимости с должником были заключены в 2007 году. Впоследствии в силу экономических причин с целью оптимизации своей финансовой деятельности общество "Волентекс" и общество "Ф-текс" обратились к обществу "Меткомбанк" с предложением рассмотреть вопрос о переводе задолженности с общества "Волентекс" на общество "Ф-текс" на условиях сохранения присутствующего объема обеспечения, предоставленного как самим обществом "Волентекс", так и третьими лицами. Рудзиным С.Б. 21.12.2009 дано письменное согласие, адресованное обществу "Меткомбанк", на обеспечение залогом исполнения обязательств новым должником.

В связи с указанными обстоятельствами был заключен договор перевода долга по кредитному договору N 1667005-В и подписаны оспариваемые дополнительные соглашения к договорам залога.

Исследовав доводы и возражения участвующих в деле лиц, в том числе пояснения банка, проанализировав сложившиеся между ними правоотношения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в случае отсутствия согласия залогодателя на обеспечение залогом обязательств нового должника и неподписания оспариваемых дополнительных соглашений, договор перевода долга между обществами "Меткомбанк", "Ф-текс" и "Волентекс" не был бы заключен. Соответственно, обязательства Рудзина С.Б. по договорам залога от 2007 года сохранились бы в неизменном виде. В связи с этим заключение оспариваемых дополнительных соглашений не изменило правовое положение Рудзина С.Б. как залогодателя, не повлекло возникновение у него дополнительных обязательств. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии причинения оспариваемыми сделками имущественного вреда кредиторам.

Кроме того, исследовав представленные доказательства в совокупности, в том числе документы, подтверждающие финансовое состояние как нового должника по кредитному договору, так и залогодателя, принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены 30.12.2009, при этом процедура банкротства в отношении общества "Ф-текс" введена в 2011 году, доказательств того, что на момент подписания дополнительных соглашений к договорам залога названное общество отвечало признакам неплатежеспособности, не представлено (имеющиеся документы свидетельствуют об обратном), в связи с чем оснований полагать, что обеспечение предоставлено за заведомо неплатежеспособное лицо, не имеется, в отношении Рудзина С.Б. дело о банкротстве было возбуждено в 2012 году, наличие у него признаков неплатежеспособности в 2009 году также не подтверждено, принимая во внимание пояснения сторон относительно мотивов подписания оспариваемых соглашений, в том числе наличия общих экономических интересов нового должника по кредитному договору и залогодателя, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о недоказанности того обстоятельства, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установив недоказанность фактов совершения оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также причинения в результате совершения этих сделок вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Указанные выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Доводы конкурсного управляющего Запорощенко Е.А. о несогласии с выводами суда в указанной части отклоняются, поскольку о нарушении норм права не свидетельствуют и фактически сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом фактических обстоятельств дела. Вместе с тем, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, рассмотрев довод заявителя о необоснованном взыскании судом апелляционной инстанции за счет конкурсной массы должника 12 000 руб. государственной пошлины, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции в указанной части подлежит отмене, исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абз. 4 п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 4000 руб.

Как указывает конкурсный управляющий должника, при подаче заявления об оспаривании дополнительных соглашений от 30.12.2009 к договорам залога от 10.07.2007 N 1667005-В/5, от 23.10.2007 N 1667005-В/7, от 22.10.2008 N 1667005-В/8 им была уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлен чек-ордер от 04.12.2012, извещение от 04.12.2012 (л.д. 16, 17 т. 1).

Указанные документы были приняты судом первой инстанции в качестве доказательства, подтверждающего уплату заявителем государственной пошлины в установленном порядке и размере при обращении с рассматриваемым заявлением. Иное из материалов дела не усматривается.

Принимая определение по результатам рассмотрения заявления, суд первой инстанции распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств возврата должнику из федерального бюджета уплаченной им государственной пошлины в деле не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции в своем постановлении не обосновал, в связи с чем при изложенных выше обстоятельствах государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания за счет конкурсной массы предпринимателя Рудзина С.Б. в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины подлежит отмене, в остальной части оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в остальной части не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А60-1194/2012 Арбитражного суда Свердловской области в части взыскания за счет конкурсной массы индивидуального предпринимателя Рудзина Сергея Борисовича в доход федерального бюджета 12 000 (двенадцать тысяч) рублей государственной пошлины отменить.

В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А60-1194/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Соловцов