Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2013 г. N Ф09-12504/13 по делу N А50-19498/2012

Екатеринбург

02 декабря 2013 г.

Дело N А50-19498/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Громовой Л.В., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралалмаз" (ИНН: 5941949914, ОГРН: 1035901964031; далее - общество "Уралалмаз") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А50-19498/2012 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Уралалмаз" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТехРесурс" (ИНН: 5905285337, ОГРН: 1115905002784; далее - общество "АгроТехРесурс"), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Трейд" (ИНН: 5906074811, ОГРН: 1075906003942; далее - общество "Строй-Трейд") о признании недействительным договора уступки прав требования от 21.02.2012 N 1/0211.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2012 ответчик - общество "Строй-Трейд" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Компания Альтернатива" (ИНН: 0411141939, ОГРН: 1080411006895; далее - общество "Компания Альтернатива").

Решением суда от 31.01.2013 (судья Богаткина Н.Ю.) исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 21.02.2012 N 1/0211 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (судьи Скромова Ю.В., Зеленина Т.Л., Панькова Г.Л.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Уралалмаз", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит принятое по делу постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить.

Заявитель указывает на незаключённость спорного договора уступки права вследствие несогласования сторонами его предмета, а именно: в договоре от 21.02.2012 N 1/0211 не указаны условия, позволяющие индивидуализировать обязательство, права по которому передаются. Кроме того, из текста договора не ясны сумма задолженности общества "Строй-Трейд" перед обществом "АгроТехРесурс", основание возникновение данной задолженности. Заявитель также полагает, что названный договор уступки носит безвозмездный характер.

По мнению заявителя, по договору от 21.02.2012 N 1/0211 уступлено несуществующее право требования. В обоснование данного довода заявитель ссылается на наличие у общества "Строй-Трейд" перед ним задолженности в сумме 1 124 661 руб. 18 коп. по уплате штрафных санкций за несвоевременные поставку товара, передачу счётов-фактур, предусмотренных договором поставки от 19.01.2011 N 47-23/11. Указанную задолженность истец впоследствии зачёл в счёт уменьшения задолженности по оплате товара, переданного ему обществом "Строй-Трейд" в рамках названного договора по товарным накладным от 09.03.2011 N 35, от 23.03.2011 N 43. Заявление об указанном зачёте получено обществом "Строй-Трейд" 28.04.2011. Изложенные обстоятельства, по мнению заявителя, не получили надлежащей оценки суда апелляционной инстанции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Строй-Трейд" (цедент) и общество "АгроТехРесурс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 21.02.2012 N 1/0211, в соответствии с условиями которого цедент в счёт погашения задолженности перед цессионарием уступает последнему право требования долга в сумме 1 166 537 руб. 44 коп. по оплате товара, поставленного цедентом обществу "Уралалмаз" согласно товарным накладным от 09.03.2011 N 35, от 23.03.2011 N 43, в том же объёме и на условиях, которые существуют на момент перехода прав требования, а также проценты за просрочку исполнения указанного обязательства.

В силу п. 5 названного договора цедент несёт ответственность перед цессионарием за недействительность переданного права требования.

Полагая, что договор уступки права требования от 21.02.2012 N 1/0211 не соответствует ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Уралалмаз" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции исходил из того, что обязательство, право требования по которому переданы на основании спорного договора, не существовало на момент его заключения; по состоянию на 04.02.2012 у истца отсутствовала заложенность перед обществом "Строй-Трейд" по оплате поставленного товара. Кроме того, суд первой инстанции отметил, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих существование задолженности у общества "Строй-Трейд" перед обществом "АгроТехРесурс", её сумму и основание возникновения.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, передаваемого новому кредитору; условия договора от 21.02.2012 N 1/0211 не свидетельствуют о его безвозмездности. В связи с этим суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания названного договора недействительным.

Изложенные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции от 28.06.2013).

В силу п. 1 ст. 382 указанного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из ст. 390 названного кодекса, п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120) недействительность передаваемого требования свидетельствует о нарушении цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом действительность указанного соглашения не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. В связи с этим суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод истца о недействительности договора от 21.02.2012 N 1/0211, мотивированный прекращением обязательства, возникшего из договора поставки от 19.01.2011 N 47-23/11.

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, общество "Уралалмаз" не лишено возможности для защиты своих прав в отношениях с новым кредитором - обществом "Компания Альтернатива" - ссылаться на обстоятельства, которые, по мнению истца, свидетельствуют о прекращении обязательства, из договора поставки от 19.01.2011 N 47-23/11, на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 21.02.2012 N 1/0211, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что общество "Строй-Трейд" уступило обществу "АгроТехРесурс" право требования к истцу в счёт погашения задолженности перед последним, в связи с чем названный договор является возмездным.

В данном случае суд апелляционной инстанции правомерно исходил из разъяснений, указанных в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Поскольку доказательств, подтверждающие намерение сторон спорного договора на безвозмездную передачу спорного права требования, не имеется; из условий договора следует возмездность названного договора, суд апелляционной инстанции правильно указал на отсутствие оснований для признания договора от 21.02.2012 N 1/0211 недействительным.

Исходя из изложенного обстоятельства, на которые ссылалось общество "Уралалмаз" в обоснование заявленных исковых требований, не свидетельствуют о недействительности указанного договора. В удовлетворении рассматриваемого иска отказано правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что предмет договора от 21.02.2012 N 1/0211 не согласован, отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе является основанием для признания указанного договора недействительным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. При вынесении обжалуемого судебного акта Семнадцатый арбитражный апелляционный суд всесторонне, полно и объективно исследовал представленные сторонами доказательства, дал им верную оценку и правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права не установлено.

Таким образом, принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А50-19498/2012 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралалмаз" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Л.В. Громова Т.Л. Вербенко