Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2013 г. N Ф09-12746/13 по делу N А07-19132/2012

Екатеринбург

06 декабря 2013 г.

Дело N А07-19132/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Беляевой Н.Г., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство позитивных событий" (далее - общество "Агентство позитивных событий") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2013 по делу N А07-19132/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Агентство позитивных событий" - Захарченко А.В. (доверенность от 27.11.2013), Богданов В.М. (доверенность от 28.11.2013),

общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Фабула Стройинвест" (далее - общество "НТЦ Фабула Стройинвест") - Багаутдинов Ф.С. (доверенность от 15.10.2012).

Общество "НТЦ Фабула Стройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Агентство позитивных событий" с исковым заявлением об истребовании из незаконного владения недвижимого имущества: нежилое строение общей площадью 1076,8 кв. м, литеры А, А1, А3, А4, Б, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Сочинская, д. 12, кадастровый номер 02-04-01/018/2007-162; нежилое помещение общей площадью 42,9 кв. м, находящееся на цокольном этаже, номера на поэтажном плане 8, 9, 10, 11, 12, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Сочинская, д. 12а, кадастровый номер 02-04-01/067/2010-254, и передаче его истцу (с учётом уточнения основания заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Бордукова Татьяна Геннадьевна (далее - предприниматель).

Решением суда первой инстанции от 28.06.2013 (судья Файрузова Р.М.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 (судьи Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Агентство позитивных решений" просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводами судебной экспертизы по вопросам установления давности составления дополнительных соглашений от 17.01.2012 к договорам купли-продажи от 12.12.2011 N 1 и 2 и акта приема-передачи простого векселя от 17.01.2012, и судебной оценочной экспертизы. Полагает, что судами необоснованно не приняты во внимание возражения ответчика относительно выбора кандидатуры эксперта, а также методики, использованной экспертом при проведении оценочной экспертизы. Заявитель указывает на неправомерное отклонение судами ссылок ответчика и третьего лица на отчет о рыночной оценке от 12.01.2012 N 30/12111-ОН. По мнению заявителя, значительная разница в стоимостной оценке спорного имущества, установленной названным отчетом и заключением эксперта, свидетельствуют о необходимости в проведении повторной экспертизы, в чем судами необоснованно отказано. Как считает заявитель, несоответствие времени составления акта приема-передачи простого векселя указанной в данном акте дате не доказывает, что ответчиком обязательства по оплате имущества не исполнены и данное имущество приобретено ответчиком безвозмездно. Заявитель ссылается на то, что судами не исследовались кассовые и бухгалтерские документы истца, не истребован оригинал простого векселя, переданный истцу, не привлечен к участию в деле Винников Д.П., который владеет информацией об оплате по спорным сделкам, в результате чего ответчик был лишен возможности получить защиту как добросовестный приобретатель. Заявитель указывает на прекращение уголовного дела, на факт возбуждения которого ссылаются суды как на обстоятельство, подтверждающее злоупотребление Винниковым Д.П. своими правами при заключении спорной сделки. По мнению заявителя, у судов не имелось оснований для вывода о взаимосвязанности сделок, заключенных с намерением причинить ущерб обществу "НТЦ Фабула Стройинвест", поскольку третье лицо приобрело данное имущество с намерением в дальнейшем его реализовать и получить прибыль, а ответчиком произведен ремонт этого имущества и оно используется по назначению в хозяйственной деятельности ответчика. Общество "Агентство позитивных событий" считает себя добросовестным приобретателем, так как приобрело спорное имущество по возмездной сделке у собственника данного имущества, на момент совершения сделки Винников Д.П. являлся директором общества "НТЦ Фабула Стройинвест" и обладал полномочиями на отчуждение спорного имущества. Сделка по отчуждению данного имущества не являлась для общества "НТЦ Фабула Стройинвест" крупной, однако судами данное обстоятельство не выяснялось. Кроме того, ответчику не могло быть известно о том, что спорное имущество выбыло из собственности истца по значительно заниженной цене.

В отзыве на кассационную жалобу общество "НТЦ Фабула Стройинвест" ссылается на несостоятельность доводов заявителя, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, в собственности общества "НТЦ Фабула Стройинвест" находилось следующее недвижимое имущество: 3-этажное нежилое строение с пристроями и надстройкой общей площадью 1076,8 кв. м, литеры А, А1, А3, А4, Б, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Сочинская, д. 12, кадастровый номер 02-04-01/018/2007-162, и нежилое помещение общей площадью 42,9 кв. м, находящееся в цокольном этаже, номера на поэтажном плане 8, 9, 10, 11, 12, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Сочинская, д. 12а, кадастровый номер 02-04-01/067/2010-254.

На основании протокола от 05.10.2011 N 7 общего собрания участников общества "НТЦ Фабула Стройинвест" на должность директора общества назначен Винников Д.П.

В связи с имеющейся задолженностью общества "НТЦ Фабула Стройинвест" перед предпринимателем в размере 1 993 594 руб. 24 коп. между обществом "НТЦ Фабула Стройинвест" в лице директора Винникова Д.П. и предпринимателем 28.11.2011 заключены соглашение об отступном и договор N 1 о передаче недвижимого имущества, в соответствии с условиями которых предпринимателю в собственность передано вышеназванное недвижимое имущество по цене 1 497 193 руб. 08 коп.

Между предпринимателем (продавец) и обществом "Агентство позитивных событий" (покупатель) 12.12.2011 заключены договоры купли-продажи N 1, 2, согласно которым покупателем в собственность приобретено 3-этажное нежилое строение с пристроями и надстройкой общей площадью 1076,8 кв. м, литеры А, А1, А3, А4, Б, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Сочинская, д. 12, по цене 1 210 000 руб., а также нежилое помещение общей площадью 42,9 кв. м, находящееся в цокольном этаже, номера на поэтажном плане 8, 9, 10, 11, 12, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Сочинская, д. 12а, по цене 350 000 руб.

Дополнительными соглашениями от 17.01.2012 к названным договорам купли-продажи недвижимого имущества предприниматель и общество "Агентство позитивных событий" согласовали увеличение цены 3-этажного здания до 32 210 000 руб. и помещений цокольного этажа площадью 42,9 кв. м - до 1 350 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 17.01.2012 предприниматель передал обществу "Агентство позитивных событий" в соответствии с заключенными дополнительными соглашениями простой вексель номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

В материалах дела также имеются заключенные между предпринимателем и обществом "НТЦ Фабула Стройинвест" в лице директора Винникова Д.П. дополнительное соглашение от 17.01.2012 N 1 к соглашению об отступном от 28.11.2011 и дополнительное соглашение N 1 к договору N 1 о передаче недвижимого имущества от 28.11.2011, которыми стороны согласовали увеличение цены 3-этажного здания площадью 1076,8 кв. м до 30 291 839,08 рублей, цены помещений цокольного этажа площадью 42,9 кв. м - до 1 205 353 руб.

Предпринимателем и обществом "НТЦ Фабула Стройинвест" в лице директора Винникова Д.П. подписан акт приема-передачи от 18.01.2012 простого векселя номинальной стоимостью 30 000 000 руб. в счет оплаты стоимости вышеназванного недвижимого имущества.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Уфы от 31.01.2012 признан недействительным протокол N 7 общего собрания участников общества "НТЦ Фабула Стройинвест" от 05.10.2011 о назначении директором общества Винникова Д.П., в должности директора общества "НТЦ Фабула Стройинвест" с 05.10.2011 восстановлена Нутфуллина О.Г., признаны недействительными приказ от 06.10.2011 о назначении Винникова Д.П. директором общества "НТЦ Фабула Стройинвест" и трудовой договор от 05.10.2011, заключенный между обществом "НТЦ Фабула Стройинвест" и Винниковым Дмитрием Павловичем.

Центральным межрайонным следственным отделом по г. Уфе Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Республике Башкортостан в городе Уфе 05.09.2012 возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.5, ч. 1 ст. 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту незаконного захвата управления обществом "НТЦ Фабула Стройинвест" посредством принятия незаконного решения об изменении состава единоличного органа управления указанного хозяйственного общества путем фальсификации протокола общего собрания общества от 05.10.2011 N 7.

Общество "НТЦ Фабула Стройинвест", ссылаясь на то, что отчуждение недвижимого имущества произошло помимо воли собственника, и на наличие в действиях лиц, совершивших сделку по передаче имущества в ущерб экономическим интересам истца, признаков злоупотребления правом, обратилось в суд с иском об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения общества "Агентство позитивных событий".

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что признание решения общего собрания участников общества "НТЦ Фабула Стройинвест" об избрании Винникова Д.П. директором общества, возбуждение уголовного дела по факту внесения в протокол общего собрания недостоверных сведений, реализация спорного имущества по цене, значительно ниже рыночной, а также отсутствие хозяйственной необходимости отчуждения данного имущества и несоразмерность кредиторской задолженности, погашаемой путем передачи спорного имущества, его рыночной стоимости, свидетельствуют в своей совокупности о направленности действий Винникова Д.П. как лица, осуществляющего полномочия директора, на причинение обществу "ПТЦ Фабула Стройинвест" вреда. Указанные обстоятельства послужили основанием для признания соглашения об отступном от 28.11.2011 и договор N 1 о передаче имущества, заключенного между обществом "НТЦ Фабула Стройинвест" в лице директора Винникова Д.П. и предпринимателя, ничтожной сделкой по мотиву наличия в действиях заключивших данную сделку лиц признаков злоупотребления правом (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды сочли доказанным, что стороны сделки осознавали факт продажи имущества, принадлежащего истцу, по заниженной цене, а совершение последовательных сделок по отчуждению спорного имущества в течение непродолжительного времени свидетельствует об их взаимосвязанности. Данные обстоятельства положены судами в основу вывода о недобросовестности ответчика как приобретателя имущества.

Кроме того, факт реализации имущества, совершённой от имени истца Винниковым Д.П., полномочия которого впоследствии оспорены в судебном порядке, свидетельствует, по мнению суда апелляционной инстанции со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012N 17802/11, о выбытии имущества из владения общества и утрату им титула собственника против его воли.

Ссылаясь на разъяснения п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", и указав на отсутствие доказательств оплаты ответчиком имущества в полном объёме, суды признали доказанным получение ответчиком спорного имущества безвозмездно.

Между тем указанные выводы судов не могут быть признаны законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск).

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 32, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

По смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо из воли (п. 39 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22).

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли (п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Как установлено судами, между обществом "НТЦ Фабула Стройинвест" в лице директора Винникова Д.П. и предпринимателем заключены сделки по отчуждению принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества, и оформленные соглашением об отступном от 28.11.2011 и договором о передаче недвижимого имущества от 28.11.2011, с последующим подписанием к ним дополнительных соглашений от 17.01.2012 об увеличении стоимости отчужденного имущества.

Имущество, являющееся предметом указанной сделки, было впоследствии отчуждено ответчику на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2011, с последующим подписанием дополнительных соглашений к нему от 17.01.2012 об увеличении цены имущества.

Имущество последовательно передано к последнему приобретателю на основании актов приёма-передачи от 28.11.2011 и от 12.12.2011, и в настоящее время находится во владении ответчика, что сторонами не оспаривается.

Незаконность владения ответчиком спорным имуществом общество "НТЦ Фабула Стройинвест" обосновывает недействительностью сделок, в результате которых данное имущество выбыло из владения собственника, и отсутствием у собственника воли на такое выбытие. Основанием недействительности истец считает наличие у лица, выступавшего от имени общества "НТЦ Фабула Стройинвест" при отчуждении спорного имущества, а также в действиях третьего лица и ответчика признаков злоупотребления правом.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 26.02.2013 N 12913/12, от 12.07.2011 N 18484/10, сделка, совершённая при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной.

Суды, делая вывод о злоупотреблении директором общества "НТЦ Фабула Стройинвест" правом при отчуждении спорного имущества, указали на признание решением суда общей юрисдикции протокола от 05.10.2011 N 7 общего собрания участников названного общества недействительным, реализацию данного имущества по заниженной цене и отсутствие объективной необходимости его продажи.

Как следует из решения Кировского районного суда г. Уфы от 31.01.2012, вступившего в законную силу 03.05.2012, участниками общества "НТЦ Фабула Стройинвест" являются Стульников Юрий Георгиевич (50% уставного капитала общества), Нутфулин Виль Нурмухаметович (40% уставного капитала) и Нутфулина Ольга Геннадьевна (10% уставного капитала).

При рассмотрении данного спора судом установлено, что согласно протоколу N 7 05.10.2011 состоялось общее собрание участников общества "НТЦ Фабула Стройинвест", в котором приняли участие Нутфулин В.Н., Нутфулина О.Г., Стульников Ю.Г. и Винникова Д.П. и в ходе которого принято решение о прекращении полномочий директора общества Нутфулиной О.Г. и назначении на должность директора Винникова Д.П. Данный протокол подписан председателем собрания Стульниковым Ю.Г. и секретарем Винниковым Д.П.

Признавая протокол от 05.10.2011 N 7 недействительным, суд исходил из недоказанности надлежащего уведомления участников о времени и месте проведения общего собрания и факта участия в данном собрании Нутфулина В.Н., Нутфулиной О.Г.

Вместе с тем признание протокола общего собрания участников недействительным по указанному основанию не свидетельствует о том, что решение о назначении Винникова Д.П. директором принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.) и такое решение не имеет юридической силы с момента его принятия, а Винников Д.П. до вступления в законную силу указанного решения суда не обладал полномочиями директора (п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Наличие существенных нарушений закона при принятии решения общего собрания о назначении названного лица на должность директора судами не устанавливалось и вопрос об отсутствии у Винникова Д.П. на момент совершения сделки полномочий директора не выяснялся.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о том, что реализация имущества, совершенная от имени истца Винниковым Д.П., свидетельствует о выбытии имущества из владения истца и утрату им титула собственника против его воли, не может быть признан правомерным и обоснованным.

Ссылка апелляционного суда в обоснование указанной позиции на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012N 17802/11 несостоятельна.

Суд надзорной инстанции, признавая, что имущество выбыло из владения собственника против его воли, исходил из установленных в рамках уголовного дела обстоятельств присвоения лицом полномочий директора юридического лица путем мошеннических действий и признания данного лица виновным по приговору суда.

Между тем в рамках рассматриваемого спора суды указывают лишь на обстоятельства возбуждения уголовного дела по факту внесения недостоверных сведений в протокол общего собрания собственников, что не является доказательством совершения Винниковым Д.П. виновных действий в отношении общества "НТЦ Фабула Стройинвест".

Проверив выводы судов о реализации спорного имущества по заниженной цене, суд кассационной инстанции полагает, что они сделаны без надлежащего исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суды сочли, что данное обстоятельство подтверждается заключением судебной оценочной экспертизы. Однако в материалах дела имеется отчет N 30/1211-ОН об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Сочинская, д. 12, 12а, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 12.01.2012 составляет 30 254 647 и 1 205 353 руб. соответственно. Отклоняя ссылки ответчика и третьего лица на указанный отчет по мотиву его составления на два месяца позже дня совершения сделки, суды не дали объяснения тому факту, что согласно заключению экспертизы общая рыночная стоимость спорного имуществ на момент совершения сделки 28.11.2011 составляла 81 708 000 руб., а по прошествии менее чем двух месяцев, как следует из отчета об оценке N 30/1211-ОН, она составила 31 460 000 руб. (то есть имеется существенное расхождение стоимости оцениваемого имущества за небольшой промежуток времени).

С учетом изложенного не может быть признан обоснованным отказ судов в ходатайстве ответчика о проведении повторной оценочной экспертизы.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов о противоречии сделки по отчуждению спорного имущества интересам общества "НТЦ Фабула Стройинвест", поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что сделка по отчуждению спорного имущества с целью погашения долгов общества перед предпринимателем не соответствует целям хозяйственной деятельности истца, не отвечает принципам экономической обоснованности, привела к возникновению значительного ущерба для общества и невозможности осуществлять им свою уставную деятельность, в частности, документы бухгалтерской и налоговой отчетности истца, сведения о балансовой стоимости отчужденного имущества и т.д.

Судами также не дана оценка ссылкам ответчика и третьего лица на то, что сделка по отчуждению спорного имущества не являлась для общества "НТЦ Фабула Стройинвест" крупной сделки.

При этом возложение судом апелляционной инстанции на ответчика обязанности предоставить доказательства соответствия согласованной в соглашении об отступном и договоре о передаче имущества балансовой стоимости данного имущества сведениям бухгалтерского учета истца не соответствует принципу распределения бремени доказывания (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Делая вывод о недоказанности обстоятельства исполнения спорных сделок в части их фактической оплаты, суды указали на заключение судебной экспертизы об установлении давности изготовления дополнительных соглашений об увеличении стоимости отчуждаемого имущества к договору купли-продажи, заключенного между ответчиком и третьим лицом, и акта приема-передачи простого векселя, согласно которому время изготовления акта от 17.01.2012 приема-передачи векселя на сумму 30 000 000 руб. от ответчика третьему лицу не соответствует дате, указанной на документе.

Однако данное обстоятельство само по себе не опровергает факт передачи векселя и не доказывает, что такая передача не была осуществлена и у третьего лица и ответчика имелись намерения приобрести спорное имущество по значительно заниженной цене.

Вывод суда апелляционной инстанции о безвозмездном приобретении спорного имущества ответчиком сделан без исследования данного обстоятельства, а также без учета имеющихся в материалах дела доказательств перечисления ответчиком третьему лицу денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи спорного имущества (т. 1 л.д. 83-85).

Кроме того, выводы названной экспертизы не свидетельствуют о том, что имущество общества "НТЦ Фабула Стройинвест" было реализовано Винниковым Д.П. по заниженной цене, как полагают суды, так как факт неполучения истцом векселя в оплату спорного имущества судами не устанавливался.

Материалами дела также не подтверждается взаимосвязанность сделок, которая, по мнению судов, обосновывается совершением со спорным имуществом ряда последовательных сделок в течение непродолжительного времени. Без установления таких обстоятельств, как отсутствие у третьего лица и ответчика цели использовать приобретенное имущество в своей производственной деятельности, аффилированность истца, третьего лица и ответчика, совершение спорных сделок в течение короткого времени само по себе не свидетельствует об их взаимосвязанности и недобросовестности ответчика.

Судами вопросы о том, какие цели преследовали стороны сделок и лицо, действовавшее от имени истца, при совершении спорных сделок, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы истца, повлекла ли эта сделка убытки для истца, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества "НТЦ Фабула Стройинвест", известно ли было ответчику о том, что имущество отчуждено незаконно и приобретено им по значительно заниженной цене, не исследовались, пояснения Винникова Д.П. по обстоятельствам дела судами не получены.

С учетом изложенного выводы судов о наличии в действиях Винникова Д.П., предпринимателя и общества "Агентство позитивных событии" признаков злоупотребления правом при совершении спорных сделок и недобросовестности приобретения имущества ответчиком не соответствуют нормам материального права и сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела. Судебные акты подлежат отмене на основании ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить существенные обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного рассмотрения спора, истребовать у лиц, участвующих в деле, необходимые доказательства и исследовать их в совокупности в зависимости от установленных обстоятельств дела, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2013 по делу N А07-19132/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Н.Г. Беляева С.В. Лазарев