Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2013 г. N Ф09-11470/13 по делу N А60-51444/2012

Екатеринбург

13 декабря 2013 г.

Дело N А60-51444/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") и открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-51444/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по тому же делу по искам общества "Металлургический холдинг", общества "Макси-Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (далее - общество "Управляющая компания "Металлургический холдинг"), третьи лица: открытое акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - общество "НЛМК), Максимов Николай Викторович, открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество ""Инвестиционная компания "Макси"), общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - общество "Лайт Хаус"), о признании права собственности на бездокументарные акции.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Макси-Групп" - Аминов Е.Р. (доверенность от 12.03.2013 N 13);

общества "Управляющая компания "Металлургический холдинг" - Аникина Т.В. (доверенность от 10.03.2013);

Максимова Н.В. - Мовчан Е.А. (доверенность от 03.04.2013 N 77АА 9140173).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Металлургический холдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Управляющая компания "Металлургический холдинг" о признании права собственности общества "Металлургический холдинг" на 290 000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию эмитента - открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси".

Определением суда от 28.01.2013 исковое заявление общества "Металлургический холдинг" принято к производству, возбуждено производство по делу N А60-51444/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Макси-Групп", общество "НЛМК", Максимов Н.В., общество "Инвестиционная компания "Макси", общество "Лайт Хаус".

Общество "Макси-Групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Управляющая компания "Металлургический холдинг" о признании права собственности общества "Макси-Групп" на 210 000 руб. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию эмитента - открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси".

Определением суда от 04.02.2013 исковое заявление общества "Макси-Групп" принято к производству, возбуждено производство по делу N А60-51433/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Металлургический холдинг", общество "НЛМК", Максимов Н.В., общество "Инвестиционная компания "Макси", общество "Лайт Хаус".

Определением суда от 13.03.2013 указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-51444/2012.

Решением суда от 26.04.2013 (судья Демина Т.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 (судьи Суслова О.В., Богданова Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общества "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявители кассационных жалоб считают необоснованными выводы судов о том, что вопрос о праве собственности на акции подлежит разрешению только при рассмотрении виндикационного иска и избранный истцами способ защиты нарушенных прав - признание права собственности на акции - является ненадлежащим способом защиты прав истцов. По мнению заявителей, судами не учтено, что признание недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций от 16.11.2007 и дальнейшая продажа акций по ничтожному договору от 15.01.2010 не повлекло за собой прекращение прав истцов на акции; в силу ст. 167, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на акции у общества "Лайт Хаус" и в последующем у общества "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не возникло, право на акции сохранилось за истцами, что позволяет истцам требовать признания за ними права собственности на акции в судебном порядке, данный способ защиты нарушенных прав соответствует положениям ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом отсутствие в просительной части исков требования о внесении изменений в реестр акционеров не является препятствием для рассмотрения и удовлетворения исков о признании права собственности на акции.

Заявители кассационных жалоб также не согласны с выводами судов о пропуске истцами сроков исковой давности, которые надлежащим образом не мотивированы и сделаны без выяснения всех существенных для настоящего дела обстоятельств; считают, что судами не учтена правовая позиция о применении срока исковой давности при наличии в обществе корпоративного конфликта, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09; не учтено, что обращение в суд с настоящим иском стало возможным только после того, как вступило в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010, которым была признана недействительной сделка, направленная на отчуждение принадлежащих обществу "Макси-Групп" акций общества "Инвестиционная компания "Макси" и фактически установившее, что запись о переходе права собственности на акции произошла в результате совершения действий, направленных на причинение вреда интересам истцов и представляющих собой злоупотребление правом. Нарушенное право истцов не было восстановлено при рассмотрении дела N А60-41280/2010, что привело к необходимости обращения с новыми исками о восстановлении нарушенных прав путем признания права собственности на акции. Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2007 год, содержащей сведения о договорах купли-продажи акций от 16.11.2007, а также ссылка на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2013 по делу N А60-51043/2012, является необоснованной. Участвуя в годовых собраниях акционеров по итогам 2007 года, истцы не могли знать о том, что акции были отчуждены безвозмездно в результате злоупотребления правом, годовая бухгалтерская отчетность не содержит сведений относительно безвозмездности выбытия акций из собственности истцов; информацией о том, что действия 16.11.2007 по отчуждению акций были совершены по воле и исключительно в интересах Максимова Н.В. без какого-либо встречного предоставления в связи с созданием видимости исполнения мнимых обязательств по их оплате, истцы не могли располагать ранее 29.10.2010. Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 судебные акты по делу N А60-51043/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Заявители кассационных жалоб также ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял представленные истцами дополнения к апелляционной жалобе, содержащие развернутые основания для обжалования решения суда первой инстанции; Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит запрета на предоставление дополнений к апелляционной жалобе.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2004; уставный капитал составляет 500 000 000 руб. и разделен на 500 000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию. По состоянию на 16.11.2007 акционерами общества "Инвестиционная компания "Макси" являлись общество "Макси-Групп" и общество "Металлургический холдинг".

Между обществом "Макси-Групп" (продавец) и обществом "Лайт Хаус" (покупатель) заключен договор от 16.11.2007, по условиям которого покупатель приобрел в собственность 210 000 акций общества "Инвестиционная компания "Макси", что составляет 42% от общего количества акций, по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.

Между обществом "Металлургический холдинг" (продавец) и обществом "Лайт Хаус" (покупатель) заключен договор 16.11.2007, по условиям которого покупатель приобрел 290 000 акций общества "Инвестиционная компания "Макси", что составляет 58% от общего количества акций, по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.

Таким образом, в результате исполнения сделок общества "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" произвели отчуждение 100% акций общества "Инвестиционная компания "Макси" в пользу общества "Лайт Хаус".

Общество "Лайт Хаус" (покупатель акций) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2007 и создано двумя участниками общества, одним из которых являлся Максимов Н.В. с долей участия в уставном капитале 90%. Одновременно Максимов Н.В. являлся единственным участником общества "Макси-Групп", а по состоянию на 22.11.2007 общество "Макси-Групп" являлось акционером общества "Металлургический холдинг". Следовательно, все перечисленные общества являлись аффилированными по отношению к Максимову Н.В.

Продажа акций произведена в преддверии подписания базового соглашения от 22.11.2007 между обществом "НЛМК", обществом "Макси-Групп" и Максимовым Н.В. о продаже Максимовым Н.В. обществу "НЛМК" бизнеса в виде компаний группы согласно списку и схеме, приведенных в приложении N 1 к соглашению, которые (компании группы) находились под прямым или косвенным контролем общества "Макси-Групп".

Смена менеджмента обществ "Металлургический холдинг" и "Макси-Групп" новым мажоритарным акционером - обществом "НЛМК" произошла 26.02.2008.

Впоследствии общество "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций общества "Инвестиционная компания "Макси" обществу "Управляющая компания "Металлургический холдинг".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 договоры купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенные обществом "Лайт Хаус" с обществами "Металлургический холдинг" и "Макси-Групп", признаны недействительными (ничтожными). Решение по названному делу вступило в законную силу 19.08.2011.

В ходе рассмотрения дела N А60-41280/2010 судами установлено, что в результате исполнения сделок произошла утрата имущества обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг", уменьшение стоимости имущества данных обществ, поскольку ценные бумаги отчуждены без встречного предоставления, поскольку акции общества "Инвестиционная компания "Макси" приобретены обществом "Лайт Хаус" за счет полученных в один день 30.11.2007 по транзитным операциям денежных средств продавцов этих акций - обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг". Непосредственным источником получения группой компаний денежных средств явился стабилизационный заем, предоставленный обществом "НЛМК". Совершая сделки по передаче 100% акций, общества "Инвестиционная компания "Макси", "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" имели неудовлетворительное финансовое положение, действовали в ущерб и вопреки законным интересам их акционеров и кредиторов. Названные обстоятельства, как указали суды, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок и являются основанием для признания их недействительными в силуп. 2 ст. 10 ист. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.Решение по названному делу принято судом первой инстанции 03.06.2011 и вступило в законную силу 19.08.2011.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2011 по делу N А40-143610/10-124-797Б общество "Макси-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рынденко Евгений Яковлевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2012 общество "Металлургический холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кондратьев Владимир Леонидович.

Общество "Макси-Групп" в лице конкурсного управляющего Рынденко Е.Я. и общество "Металлургический холдинг" в лице конкурсного управляющего Кондратьева В.Л. 21.12.2012 обратились в арбитражный суд с исками к обществу "Управляющая компания "Металлургический холдинг" о признании права собственности общества "Макси-Групп" на 210 000 руб. бездокументарных обыкновенных именных акций общества "Инвестиционная компания "Макси" и признании права собственности общества "Металлургический холдинг" на 290 000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций общества "Инвестиционная компания "Макси".

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на ст. 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и считают, что их права на акции не прекратились ввиду ничтожности договоров купли-продажи акций от 16.11.2007, в связи с чем право на акции у общества "Лайт-Хаус" и в последующем у общества "Управляющая компания "Металлургический холдинг", являющихся недобросовестными приобретателями, не возникло, между тем единственным зарегистрированным акционером эмитента является общество "Управляющая компания "Металлургический холдинг"; сложившаяся ситуация нарушает права истцов, лишает их комплекса имущественных и неимущественных прав, удостоверенных указанными ценными бумагами. Истцы также указывают на то, что обращение с данными исками стало возможным только после признания решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 недействительными договоров купли-продажи акций от 16.11.2007 и установления факта безвозмездности отчуждения акций и заключения сделок при злоупотреблении правом.

Ответчик, возражая против исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, признав, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, одним их которых является признание права.

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определённости в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В п. 34, 35 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29. 04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"0.

Исследовав материалы дела, и установив, что общества "Металлургический холдинг" и "Макси-групп" не владеют спорными акциями, согласно выписке из реестра акционеров от 11.03.2013 акции находятся у общества "Управляющая компания "Металлургический холдинг", не являющегося стороной договоров купли-продажи акций от 16.11.2007, суды пришли к выводу о том, что в данном случае предъявленные иски о признании права собственности на акции являются ненадлежащим способом защиты прав истцов, права истцов подлежат восстановлению при рассмотрении виндикационного иска.

Судами сделан правильный вывод об избрании истцами ненадлежащего способа защиты гражданских прав и в связи с этим правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Данные выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что признание недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций от 16.11.2007 и дальнейшая продажа акций по ничтожному договору от 15.01.2010 не повлекла за собой прекращение прав истцов на акции; в силу ст. 167, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на акции у общества "Лайт Хаус" и в последующем у общества "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не возникло, право на акции сохранилось за истцами, что позволяет истцам требовать признания за ними права собственности на акции в судебном порядке, не принимается, поскольку при отсутствии между истцами и ответчиком договорных отношений, а также отношений, связанных с последствиями недействительности сделок от 16.11.2007, права истцов на принадлежащее им имущество могут быть восстановлены путем подачи иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, который подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и обеспечивает возможность соединения права и фактического владения, а также защиту владельца правилами об исковой давности.

Как видно из материалов дела, суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, также указали на пропуск истцами срока исковой давности. Между тем выводы судов о начале истечения сроков исковой давности для истцов, который, по мнению судов, следует исчислять с момента получения новыми руководителями истцов, назначенными в феврале 2008 г, сведений о заключенных сделках на годовом собрании акционеров за 2008 год, то есть не позднее 30.06.2009, не мотивирован, сделан без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения данного вопроса. Вместе с тем, учитывая, что суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований на основании того, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, вышеуказанное обстоятельство не является основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение. При этом судом учтено, что истцами предъявлены виндикационные иски об истребовании спорных акций из незаконного владения общества "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (дело N А60-51053/2012), в рамках которых рассматривается и вопрос о сроке исковой давности. Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 судебные акты по делу N А60-51043/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-51444/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Макси-Групп" и открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.А.Артемьева Ю.А.Оденцова