Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2013 г. N Ф09-714/13 по делу N А71-8362/2012

Екатеринбург

18 декабря 2013 г.

Дело N А71-8362/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Производственного кооператива "Юкаменская межхозяйственная строительная организация" (далее - кооператив "Юкаменская МСО") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.07.2013 по делу N А71-8362/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель кооператива "Юкаменская МСО" - Кудрявцева С.В. (доверенность от 10.12.2013).

От Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство судом удовлетворено на основаниист. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 открытое акционерное общество "Уральский трастовый банк" (далее - Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Банка обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к кооперативу "Юкаменская МСО" о признании сделки недействительной, просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.04.2012 (далее - договор купли-продажи от 25.04.2012), заключенный между Банком и кооперативом "Юкаменская МСО", и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.07.2013 (судья Нуртдинова Л.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 25.04.2012. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с кооператива "Юкаменская МСО" в пользу должника 1 833 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 (судьи Мартемьянов В.И., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 15.07.2013 изменено. Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.04.2012 года, заключенный между Банком и кооперативом "Юкаменская МСО". Применить последствия недействительности сделки, взыскать с кооператива "Юкаменская МСО" в пользу Банка 1 833 000 руб. Восстановить задолженность Банка перед кооперативом "Юкаменская МСО" по договору банковского счета на сумму 1 833 000 руб.

В кассационной жалобе кооператив "Юкаменская МСО" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебных акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов противоречат требованиям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, данным в п. 16 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которыми если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне; если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как утверждает заявитель жалобы, по совершенной сделке Банк получил равноценное встречное исполнение и использовал денежные средства, полученные от сделки, в своих целях; кооператив "Юкаменское МСО" также использовал автомобиль, стоимость которого значительно упала, и в дальнейшем он отчужден по договору купли-продажи по балансовой стоимости; имущество имеется в наличии, оценка его не проведена. Таким образом, как полагает заявитель, суды применили неравноценные последствия недействительности сделки при наличии возможности вернуть имущество в конкурсную массу должника. Кооператив "Юкаменское МСО" также не согласен с выводами судов о том, что оспариваемая сделка являлась безденежной и у Банка отсутствовали деньги на корреспондентском счете. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что кооператив "Юкаменское МСО" не мог знать о состоянии корреспондентского счета Банка, отзыв платежных поручений связан с желанием купить машину, которая выставлена в открытую продажу по рыночной цене согласно плану финансового оздоровления, доказательств наличия иных обязательств перед кредиторами по состоянию на дату совершения сделки (25.04.2012) в материалах дела не имеется. Злоупотребление правом отсутствует, так как машина продана по завышенной цене.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судами обеих инстанций установлено и следует из материалов дела, что между Банком и кооперативом "Юкаменская МСО" заключен договор банковского счета от 26.07.2005 N 31, в соответствии с которым Банк открыл кооперативу "Юкаменская МСО" расчетный счет N 40702810440040000153.

Между Банком и кооперативом "Юкаменская МСО" заключен договор купли-продажи от 25.04.2012, по условиям которого Банк передает в собственность кооператива "Юкаменская МСО" принадлежащий должнику на праве собственности автомобиль TOYOTA LAN D CRUISER 150 (PRADO), идентификационный номер (VIN ) JTEBH3FJ60513188 с комплектующими. Стоимость автомобиля составляет 1 833 000 руб., оплата производится в течение одного дня с момента подписания договора путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в разд. 4 названного договора.

По акту приема-передачи от 25.04.2012 указанный автомобиль передан кооперативу "Юкаменская МСО".

На основании платежного поручения от 25.04.2012 N 7 Банком совершена внутрибанковская проводка по списанию с расчетного счета копператива N 40702810440040000153 денежной суммы в размере 1 833 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи транспортного средства б/н от 25.04.12 г. За автомобиль ТС TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO). в т.ч. НДС".

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 31.05.2012 N ОД-391 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2012 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики Центрального банка Российской Федерации о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий Банка, ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи должник не получил реального погашения задолженности кооперативом "Юкаменская МСО" в сумме 1 833 000 руб. по договору купли-продажи от 25.04.2012, из собственности должника выбыло имущество, подлежавшее включению в конкурсную массу, что привело к ее уменьшению и причинению вреда кредиторам должника, на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласноп. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вп. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабз. 2 -5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного вабз. 33, 34 ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствиист. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена должником в пределах трехлетнего срока, установленногоп. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве и исчисляемого для кредитных организаций с даты назначения Центральным банком Российской Федерации временной администрации (31.05.2012).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе сведения со счета 47418 - "Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств", суды установили, что в период с апреля 2012 года у должника образовывалась кредиторская задолженность, с 16.04.2012 сформировалась картотека по данному счету и то, что на момент отзыва у него лицензии (31.05.2012) должник имел не исполненные обязательства перед кредиторами и вкладчиками на общую сумму 83 767 399 руб. 15 коп.

Кроме того, на момент отзыва у Банка лицензии имел место факт недостаточности имущества должника для исполнения всех его обязательств, поскольку при наличии обязательств на общую сумму 562 882 000 руб. стоимость активов должника составляла лишь 542 028 000 руб.

В связи с этим суды обоснованно указали на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, суды установили, что на основании платежного поручения кооператива "Юкаменская МСО" от 25.04.2012 N 7 Банком совершена внутрибанковская проводка по списанию с расчетного счета кооператива "Юкаменская МСО" N 40702810440040000153 денежной суммы в размере 1 833 000 руб. в счет оплаты по оспариваемой сделке. Указанные действия позволили кооперативу "Юкаменская МСО" списать с расчетного счета N 40702810440040000153 посредством внутрибанковской проводки на основании платежного поручения N 7 от 25.04.2012 часть денежных средств, между тем денежные средства не списаны в связи с недостаточностью средств на корреспондентском счете должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от 25.04.2012 задолженность должника перед кооперативом "Юкаменская МСО" в сумме 1 833 000 руб. признана погашенной, из собственности Банка выбыло имущество, подлежавшее включению в конкурсную массу, что привело к её уменьшению и, как следствие, причинению вреда кредиторам должника.

На момент совершения оспариваемой сделки кооператив "Юкаменская МСО" знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, цели причинения вреда кредиторам, поскольку Банком более одной недели не исполнялись распоряжения кооператива "Юкаменская МСО" как клиента по перечислению значительной суммы денежных средств, в частности, не исполнены его платежные поручения от 17.04.2012 на сумму 6 420 003 руб. 49 коп., от 24.04.2012 N 4 на сумму 2 47 884 руб. 81 коп., от 24.04.2012 N 6 на сумму 900 000 руб., которые впоследствии отозваны кооперативом "Юкаменская МСО" письмами от 23.04.2012 N 59, от 25.04.2012 N 61 об отзыве платежных поручений без исполнения.

Установив наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, суды удовлетворили требования конкурсного управляющего должника, заявленные на основаниип. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами верно установлено, что в результате заключения и исполнения договора купли-продажи транспортного средства от 25.04.2012 задолженность Банка перед кооперативом "Юкаменская МСО", который действуя разумно и осмотрительно не мог не знать о прекращении осуществления платежей Банком, противоправном характере полученного удовлетворения, как нарушающего права кредиторов на справедливое распределение конкурсной массы, признана погашенной в размере 1 833 000 руб. путём передачи имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

В соответствии сп. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции, учитывая, что спорный автомобиль выбыл из собственности кооператива "Юкаменская МСО", применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с кооператива "Юкаменская МСО" в пользу должника 1 833 000 руб. Доказательства нахождения автомобиля во владении кооператива "Юкаменская МСО" суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание наличие у Банка неисполненных обязательств перед ПК "Юкаменская МСО" в сумме 1 833 000 руб. на момент совершения оспариваемой сделки, а также то, что в результате совершения оспариваемой сделки требования кооператива "Юкаменская МСО" к Банку по договору банковского счета от 26.07.2005 в сумме 1 833 000 руб. погашены, посчитал необходимым в качестве применения последствий недействительности сделки восстановить задолженность Банка перед кооперативом "Юкаменская МСО" по договору банковского счета в сумме 1 833 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствует материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

При этом суд кассационной инстанции полагает, что при наличии оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, установленным гл. 3.1. Закона о банкротстве, у судов отсутствовала необходимость оценки тех же действий участников отношений на предмет соответствия имеющим общий характер требованиям ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу N А71-8362/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобуПроизводственного кооператива "Юкаменская МСО" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова