Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2013 г. N Ф09-13049/13 по делу N А50-5114/2013

Екатеринбург

24 декабря 2013 г.

Дело N А50-5114/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермь-Дизельсервис" на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2013 по делу N А50-5114/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Пермь-Дизельсервис" (ИНН 5948019072, ОГРН 1025901221037, далее - общество "Пермь-Дизельсервис", общество) к индивидуальному предпринимателю Казакову Юрию Викторовичу о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пермь-Дизельсервис" - Чернов Г.А. (доверенность от 13.12.2013);

индивидуального предпринимателя Казакова Ю.В. - Новикова И.В. (доверенность от 05.11.2013), Кабарухина Н.С. (доверенность от 05.11.2013).

Общество "Пермь-Дизельсервис" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Казакову Ю.В. о признании договора аренды от 04.04.2012 N 04/04-2, заключенного между обществом "Пермь-Дизельсервис" и Казаковым Ю.В., недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Казакова Ю.В. вернуть обществу "Пермь-Дизельсервис" имущество, полученное по договору аренды от 04.04.2012 N 04/04-2: здание склада отдела оборудования (лит.Л), назначение нежилое, 1-этажное, инв. N 24022, с котельной, скважиной, общей площадью 485,2 кв.м.; стенд диагностический тормозных систем АТС универсальный, мод. СИТ-У зав. N 059; стенд диагностический тормозных систем легковых автомобилей, мод.СИТ-Л зав. N 012; прибор для проверки пневматического тормозного привода модели М 100.2; прибор для измерения суммарного люфта в рулевом управлении АТС модели "Вираж" зав. N 136; прибор для проверки натяжения ремня гидроусилителя модели ППНР -100; измеритель параметра света фар АТС мод. ИПФ-01" зав. N 2108; газоанализатор многокомпонентный; дымометр мод. СМОГ - 1 М зав. N 83; течеискатель для проверки герметичности газовой системы питания ТС "ТМ-МЕТА"; измеритель светопускания стекол "Тоник" зав. N 788; о применении последствий недействительности договора аренды от 04.04.2012 N 04/04-2 в виде взыскания с Казакова Ю.В. в пользу общества "Пермь-Дизельсервис" 1 160 836 рублей 48 копеек неосновательного обогащения за пользование имуществом по договору аренды от 04.04.2012 N 04/04-2 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2013 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 (судьи Григорьева Н.П., Гладких Д.Ю., Суслова О.В.) решение суда от 14.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Пермь-Дизельсервис" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод судов о том, что участники общества "Пермь-Дизельсервис" одобрили спорный договор аренды от 04.04.2012 N 04/04-2, является необоснованным. Общество указывает на то, что представленная ответчиком копия протокола собрания учредителей от 28.03.2012 N28/03 не является надлежащим доказательством одобрения спорного договора, поскольку подлинный протокол не представлен, а копия надлежащим образом не заверена. Кроме того, в материалах дела имеется протокол собрания учредителей от 28.03.2012 N 28/03-1, согласно которому на собрании решались иные вопросы (подлинный протокол представлялся истцом на обозрение суда). Таким образом, по мнению заявителя, судами нарушены ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель считает, что судами сделан неправомерный вывод о том, что на основании ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, поскольку в момент принятия судом решения срок аренды истек. На момент подачи иска и принятия его арбитражным судом к производству спорный договор аренды был действующим, срок аренды не прекратился. До настоящего момента имущество, переданное по спорному договору, находится у ответчика, ответчик отказывается его возвращать. В этой связи общество полагает, что им правомерно заявлены требования о признании спорного договора аренды недействительной сделкой, и истечение срока аренды в дальнейшем не может иметь правового значения при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной.

Заявитель также указывает, что отказав истцу в признании договора недействительной сделкой, суды лишили общество права на применение последствий недействительности сделки и на взыскание с ответчика неосновательного обогащения за неправомерное использование имущества.

Как следует из материалов дела, между обществом "Пермь-Дизельсервис" (арендодатель) в лице Казакова Ю.В., действующего на основании устава, и Казаковым Ю.В. (арендатор) 04.04.2012 заключен договор аренды N 04/04-2, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду для использования здание общей площадью 485,2 кв.м., лит.Л, расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, Двуреченское с/п, 1,96 км севернее д. Нестюково, совместно с находящимся в нем оборудованием, перечень которого указан в акте приема-передачи.

По акту приема-передачи от 04.04.2010 указанное здание и находящееся в нем оборудованием передано арендодателем арендатору.

В соответствии с новой редакцией учредительного договора общества, принятой и утвержденной протоколом N 1 общего собрания участников общества от 07.04.2004, на момент подписания спорного договора участниками общества являлись Казаков Г.В. с долей в уставном капитале в размере 2520 руб. (30%), Казаков Ю.В. с долей в уставном капитале в размере 2100 руб. (25%), Сухих Н.А. с долей в уставном капитале в размере 2100 руб. (25%), Токарев С.И. с долей в уставном капитале в размере 840 руб. (10%), Малафеева Н.Г. с долей в уставном капитале в размере 840 руб. (10%).

При этом Казаков Ю.В. являлся единоличным исполнительным органом общества.

Общество "Пермь-Дизельсервис", ссылаясь на то, что договор аренды от 04.04.2012 N 04/04-2 является сделкой с заинтересованностью, нарушающей права участников общества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что, несмотря на наличие признаков заинтересованности директора общества в совершении сделки, данная сделка была одобрена всеми участниками общества, а истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу п. 5 ст. 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Казаковым Ю.В. в материалы дела представлена копия протокола собрания учредителей общества от 28.03.2012 N 28/03, согласно которому все участники общества проголосовали за одобрение заключения договора аренды здания склада отдела оборудования общей площадью 485.2 кв.м. (кадастровый номер 59-59-14/023/2009-316) и находящегося под ним земельного участка общей площадью 1448 кв.м., расположенных по адресу: Пермский край, Пермский район, Двуреченское с\п, 1,96 км севернее д. Нестюково, с Казаковым Ю.В. сроком не более одного календарного года с последующей пролонгацией на условиях внесения арендной платы из расчета 20 000 руб. в месяц в том числе налог на добавленную стоимость.

Общество "Пермь-Дизельсервис" в установленном законом порядке с заявлением о фальсификации данного протокола не обращалось, подписание участниками общества данного протокола не оспаривало (протокол судебного заседания от 06.06.2013, т. 2 л. д. 61). Обществом заявлено письменное ходатайство о вызове в суд свидетелей, которые по утверждению общества, могли бы пояснить суду обстоятельства одобрения договора аренды, заключенного между обществом и Казаковым Ю.В. в 2008 году на период аренды с 2009 года по 2011 год (т. 2 л. д. 51). Согласно вышеуказанному протоколу судебного заседания в удовлетворении данного ходатайства отказано по причине недопустимости доказательства. Фактически при рассмотрении дела в суде первой инстанции доводы общества сводились к тому, что представленная ответчиком копия протокола не заверена надлежащим образом, поэтому в силу ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она не могла быть принята в качестве доказательства и не подлежала оценке.

Судами также исследована копия протокола от 28.03.2012 N 28/03-1, представленная обществом "Пермь-Дизельсервис", из содержания которого следует, что участники общества Казаков Г.В., Токарев С.И., Сухих Н.А. рассматривали, принимали решение и голосовали по вопросу о сложении полномочий генерального директора Казакова Ю.В. и избрании нового директора общества. Протокол содержит отметку, что Казаков Ю.В. от подписи отказался.

Оценив обе копии протоколов от 28.03.2012, учитывая разные номера данных протоколов, и принимая во внимание, что подписание протокола от 28.03.2012 N 28/03 обществом не оспаривается, суды пришли к выводу о том, что в один день участниками общества могли быть проведены два собрания с различной повесткой дня, в связи с чем оспариваемый договор аренды от 04.04.2012 N 04/04-2 следует считать одобренным участниками общества, не заинтересованными в совершении сделки, что соответствует требованиям закона.

Таким образом, суды правомерно отказали в признании недействительным спорного договора.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в п. 3.1 договора аренды от 04.04.2012 N 04/04-2 определен срок действия договора с 04.04.2012 по 31.03.2013.

В материалах дела имеются письма Казакова Ю.В. от 27.02.2013 в адрес общества "Пермь-Дизельсервис" и Сухих Н.В., являющиеся ответами на уведомления арендодателя о прекращении действия договора аренды, из которых следует, что арендатор Казаков Ю.В. считает договор аренды пролонгированным на прежних условиях на аналогичный срок (361 день), в связи с этим отказывается освобождать и возвращать спорное имущество.

С учетом условий договора аренды от 04.04.2012 N 04/04-2, положений ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации суд сделал вывод о том, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права, процессуальный закон не исключает возможности принятия судом в качестве доказательства по делу копии документа при отсутствии его подлинника.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2013 по делу N А50-5114/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермь-Дизельсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова