Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф09-12097/13 по делу N А07-6132/2013

Екатеринбург

23 декабря 2013 г.

Дело N А07-6132/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УфаСтройИнвест" (далее - общество "УфаСтройИнвест") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 по делу N А07-6132/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску общества "УфаСтройИнвест" к муниципальному унитарному предприятию "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - предприятие "Служба заказчика и технического надзора") о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения и 41 250 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "УфаСтройИнвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к предприятию "Служба заказчика и технического надзора" о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения и 41 250 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2013 (судья Харисов А.Ф.) требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Хоронеко Л.В.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан отменено, в удовлетворении исковых требований общества "УфаСтройИнвест" отказано.

Не согласившись с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "УфаСтройИнвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права (ст. 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что общество "Уфастройинвест" не доказало возможность восстановления платежеспособности должника, а также то, что именно договор препятствует восстановлению платежеспособности должника либо, что исполнение именно этого договора повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, заключенными при сравнимых обстоятельствах. Препятствие восстановлению платежеспособности должника подразумевает собой обстоятельства, при которых должник не может осуществлять действия, направленные на погашение имеющейся задолженности перед кредиторами. Исполнение в последующем спорного договора подразумевает собой финансирование (инвестирование) в общей сумме 71 360 550 руб., то есть сумму, значительно превышающую размер требований кредиторов, заявленных в рамках дела о банкротстве. Таким образом, отказ от сделки не препятствует восстановлению платежеспособности, а направлен на удовлетворение требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Служба заказчика и технического надзора" просит данную жалобу оставить без удовлетворения, постановление суда апелляционной инстанции - без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 20.09.2011 между обществом "УфаСтройИнвест" (инвестор) и предприятием "Служба заказчика и технического надзора" заключен договор N 47СЗ инвестирования строительства (далее - договор), согласно которому инвестор обязался принять участие в инвестировании строительства объекта: "Многоэтажный жилой дом N 4 в квартале, ограниченном улицами Транспортной, Фронтовых бригад, бульварами Баландина и Тухвата Янаби в Калининском районе городского округа город Уфа РБ (секции Г, Д)" в объеме внесенных им инвестиционных средств. Участие инвестора в инвестиционном проекте является финансирование 30% объекта.

Целью инвестиций является строительство на земельном участке объекта недвижимости в сроки, указанные в договоре (п. 2.1 договора).

В п. 1.4 договора согласован ориентировочный срок получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию - первое полугодие 2014 года.

Общий объем инвестиционных средств согласован сторонами в сумме 67 600 500 руб., исходя из ориентировочной стоимости одного квадратного метра объекта - 30 000 руб. (п. 3.1 договора). В п. 3.2 договора предусмотрено, что оплата осуществляется в соответствии с графиком финансирования средств, в том числе средства инвестирования в размере 2 000 000 руб. вносятся инвестором в срок до 31.12.2011, средства в размере 67 600 500 руб. вносятся в срок до 31.03.2014.

Общая сумма инвестиций, финансируемых инвестором в строительство объекта по договору, будет определяться дополнительным соглашением к договору после утверждения проектно-сметной документации на объект (п. 2.2 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от 23.12.2011 N 1 к договору общий размер инвестиционных средств, вкладываемых инвестором в строительство, исходя из ориентировочной стоимости одного квадратного метра объекта - 33 000 руб. составил 74 360 550 руб.

Согласно п. 1.5 договора при заключении названного договора стороны руководствуются Федеральным законом от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений". Целью заключения данного договора является вложение инвестиций и осуществление практических действий, в целях получения инвестиционного дохода (прибыли) и (или) достижение иного положительного результата для каждой из сторон данного договора.

Общество "УфаСтройИнвест" во исполнение своих обязательств по договору и дополнительному соглашению платежными поручениями от 01.11.2011 N 398, от 29.12.2011 N 592 перечислил денежные средства на общую сумму 3 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2012 по делу N А07-19159/2012 общество "УфаСтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Алибаев Руслан Рамильевич.

Со ссылкой на положения ст. 102, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий общества "УфаСтройИнвест" направил в адрес предприятия "Служба заказчика и технического надзора" уведомление от 29.03.2013 N 14 о расторжении договора с требованием в течение трех дней возвратить ранее уплаченные по договору инвестирования 3 000 000 руб. Уведомление получено предприятием "Служба заказчика и технического надзора" 02.04.2013.

Впоследствии общество "УфаСтройИнвест" направило в адрес предприятия "Служба заказчика и технического надзора" претензию от 05.04.2013 N 16 о возврате 3 000 000 руб., оставленную без удовлетворения последним.

Указывая на удержание предприятием "Служба заказчика и технического надзора" 3 000 000 руб. и полагая, что спорный договор является расторгнутым, общество "УфаСтройИнвест" обратилось в арбитражный суд с иском взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал договор инвестирования расторгнутым, установив отсутствие оснований для удержания предприятием "Служба заказчика и технического надзора" денежных средств, внесенных обществом "УфаСтройИнвест".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с положениями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Порядок расторжения договора регламентирован положениями главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названнымКодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2, 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Закон о банкротстве допускает возможность одностороннего отказа от исполнения сделки при наличии определенных условий.

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст.102 названного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Согласно п. 1 ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. При этом, исходя изп. 2 той же статьи Закона отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренныхп. 2 данной статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (п. 3 ст. 102 Закона о банкротстве).

Установив отсутствие оснований для одностороннего расторжения договора в связи с подачей конкурсным управляющим заявления об отказе от исполнения договора по истечении трех месяцев с даты введения процедуры конкурсного производства, принимая во внимание, что конкурсный управляющий не доказал возможность восстановления платежеспособности должника, а также не доказал, что именно данный договор препятствует восстановлению платежеспособности должника либо, что исполнение именно этого договора повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, заключенными при сравнимых обстоятельствах, а также с учетом того, что возможность одностороннего расторжения договора инвестирования его условиями не предусмотрена (доказательств внесения изменений в указанной части в договор не имеется), соглашение сторон о расторжении договора инвестирования не представлено, о наличии такого не заявлено, в судебном порядке требований о расторжении договора истцом не предъявлено, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора в порядке ст. 102 Закона о банкротстве, а так же о том, что договор инвестирования является действующим.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды верно указали на отсутствие оснований для признания суммы 3 000 000 руб. неосновательным обогащением, поскольку денежные средства перечислены во исполнение действующего договора инвестирования, срок предоставления встречного исполнения не наступил.

Доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о принятии судом неправильного решения и не могут являться основаниями для отмены судебного акта (ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При наличии оснований, предусмотренных ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленные обществом "УфаСтройИнвест" доводы, связанные с существенным изменением обстоятельств (невозможность исполнения сторонами обязательств по договору; инвестирования в строительство; передачи объекта инвестирования), могут служить самостоятельным основанием для расторжения договора в установленном порядке.

При принятии кассационной жалобы к производству заявителю определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2013 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства с общества "УфаСтройИнвест" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы на основаниист. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 по делу N А07-6132/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УфаСтройИнвест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УфаСтройИнвест" в доход федерального бюджета 2000 рублей госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова