Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2014 г. N Ф09-13798/13 по делу N А50-6922/2011

Екатеринбург

17 января 2014 г.

Дело N А50-6922/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шилова Анатолия Павловича на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2013 по делу N А50-6922/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель Шилова А.П. - Санникова Н.В. (доверенность от 08.11.2012 серия 59 АА N 0886508).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Дирекция единого заказчика" (далее - предприятие "ДЕЗ", должник) Потрачков А.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 1-4/2011 от 22.04.2011, заключенного между должником и Шиловым А.П., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шилова А.П. стоимости неполученного должником по оспариваемому договору в размере 293 300 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2013 (судья Копанева Е.А.) заявленные требования удовлетворены частично: договор N 1-4/2011 от 22.04.2011, заключенный между должником и Шиловым А.П., признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Шилова А.П. в конкурсную массу должника суммы 183 300 руб. В удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 (судьи Казаковцева Т. В., Нилогова Т. С., Чепурченко О. Н.) определение суда оставлено без изменения.

Шилов А.П. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправомерно признан недопустимым доказательством отчет от 04.04.2011 N 190 о рыночной стоимости автогрейдера, являвшегося предметом спорного договора купли-продажи. Заявитель также считает, что заключение эксперта от 22.04.2013 N 130322-03/Т не соответствует требованиям п. 4 ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не должно было приниматься судами во внимание. Заявитель жалобы ссылается на то, что в связи с нарушениями, допущенными при составлении отчета N 622-10/2012 от 30.10.2012 о рыночной стоимости спорного автогрейдера, данный отчет не может быть принят в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости автогрейдера. Кроме того, Шилов А.П. указывает на необоснованное отклонение судом первой инстанции его ходатайства о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости автогрейдера.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.04.2011 между должником (продавец) и Шиловым А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1-4/2011, по условиям которого Шилов А. П. приобрел у должника по цене 67700 руб. автогрейдер ДЗ-122А, 1994 года выпуска, модель двигателя 181260, шасси, рама N 1269248, цвет кузова желтый (далее - автогрейдер). Стоимость автогрейдера определена сторонами на основании оценочного отчета N 190 от 04.04.2011. Сторонами договора согласован следующий порядок оплаты: сумма 27040 руб. подлежит уплате в течение 15 банковских дней с даты подписания договора, сумма 40560 руб. - в течение 15 банковских дней с даты принятия товара.

Автогрейдер передан Шилову А. П. 22.04.2011 по акту приемки-передачи основных средств.

Денежные средства уплачены Шиловым А.П. должнику по квитанции от 06.05.2011 N 86 на сумму 27 040 руб., по квитанции от 03.08.2011 N 143 на сумму 40 000 рублей, и по квитанции от 05.08.2011 N 149 на сумму 560 руб.

В дальнейшем 01.12.2011 по договору купли-продажи автогрейдера автогрейдер продан Шиловым А. П. по цене - 97 700 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Потрачков А. В.

Ссылаясь на то, договор купли-продажи от 22.04.2011 N 1-4/2011 повлек уменьшение объема имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления вследствие отчуждения автогрейдера по заниженной цене, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.

Признавая требование о признании сделки недействительной подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость отчужденного автогрейдера на дату заключения спорного договора существенно превышала цену, согласованную сторонами договора, и пришли к выводу о нарушении спорной сделкой имущественных прав кредиторов.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из приведенных положений следует, что условиями признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются одновременно два обстоятельства: заключение спорного договора за один год до принятия судом заявления о признании должника банкротом либо после принятия указанного заявления, а также получение должником неравноценного встречного предоставления от контрагента.

Спорный договор заключен 22.04.2011, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (18.04.2011), что не оспаривается лицами, участвующими в рассмотрении дела.

Как видно из материалов дела и следует из доводов кассационной жалобы Шилова А.П., последний не согласен с выводами судов о размере рыночной стоимости автогрейдера.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В обоснование заявленного требования конкурсным управляющим должника представлен оценочный отчет N 622-10/2012 от 30.10.2012 с дополнениями от 30.05.013, из которых следует, что рыночная стоимость спорного автогрейдера по состоянию на 22.04.2011 с учетом дефектов, которые имелись на дату продажи автогрейдера и устранены в результате восстановительного ремонта, проведенного после продажи автогрейдера Шилову А.П., составила 251 000 руб.

Шилов А.П., возражая против размера рыночной стоимости автогрейдера, установленной отчетом оценщика N 622-10/2012, представил суду отчет оценщика N 190 от 04.04.2011, согласно которому, рыночная стоимость автогрейдера на дату совершения сделки составила 67700 руб.

При этом Шилов А.П. указал, что отчуждаемый автогрейдер на дату совершения сделки имел дефекты, указанные в акте приема-передачи автогрейдера от 22.04.2011, которые учтены при определении рыночной стоимости автогрейдера в отчете N 190, но не приняты во внимание при подготовке отчета N 622-10/12, следовательно, по мнению Шилова А.П., стоимость спорного имущества должна определяться на основании отчета об оценке от 04.04.2011 N 190.

Конкурсный управляющий должника заявил о фальсификации доказательства - акта от 22.04.2011 и об исключении его из числа доказательств по делу.

В соответствии со ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с целью проверки указанного заявления о фальсификации суд первой инстанции определением от 17.01.2013 назначил судебную экспертизу для определения давности изготовления (подписания) акта приема-передачи автогрейдера от 22.04.2011, на который ссылался Шилов А.П.в обоснование своих доводов о том, что рыночная стоимость автогрейдера составляла на момент совершения сделки 67700 руб.

Согласно заключению эксперта от 25.02.2013 N 13, установить давность изготовления акта приема-передачи (технического осмотра) от 22.04.2013 не представляется возможным в связи с выявлением искажающих признаков в подписи Шляпина М.Е.

При таких обстоятельствах определением суда от 22.03.2013 назначена дополнительная почерковедческая экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта от 03.04.2013 N 1354/06-3/13-01, подпись, проставленная в акте приема-передачи (технического осмотра) от 22.04.2011 к договору купли-продажи 1-4/2011, от имени Шляпина М. Е., выполнена не самим Шляпиным М. Е., а иным лицом с подражанием подлинным подписям Шляпина М. Е.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего должника о фальсификации акта от 22.04.2013 и исключили данный акт из числа доказательств по делу. В указанной части судебные акты заявителем не обжалуются.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание в том числе и то, что при составлении отчета N 190 использованы сведения, содержащиеся в акте от 22.04.2013, который исключен из числа доказательств в связи с его фальсификацией, то, что в отчете N 190, в нарушение требований действующего законодательства, отсутствуют все необходимые сведения об оценщиках, составивших и подписавших данный отчет, а также то, что к отчету N190 не приложены копии соответствующих подтверждающих документов, суды пришли к обоснованным выводам о том, что отчет от 04.04.2011 N 190 не может быть принят в качестве достаточного и надлежащего доказательства по делу, так как не соответствует требованиям действующего законодательства и содержит сведения, противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам, в то время как доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При этом судом кассационной инстанции не принимается во внимание довод заявителя о ненадлежащем оформлении экспертного заключения от 22.04.2013 N 130322-03/Т, поскольку указанное заключение и содержащиеся в нем выводы не имеют самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора и не повлияли на резолютивную часть обжалуемых судебных актов.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что ссылки Шилова А.П. на недостатки данного отчета не подтверждены в установленном порядке и носят предположительный характер, суды пришли к обоснованным выводам о том, что отчет N 622-10/12 от 30.05.2013, из которого следует, что рыночная стоимость спорного автогрейдера на 22.04.2011 с учетом восстановительного ремонта составила 251 000 руб., является относимым и допустимым доказательством по настоящему обособленном спору, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства и свидетельствующие об иной рыночной стоимости автогрейдера, в материалах дела отсутствуют.

Исходя из изложенного, и с учетом того, что согласованная сторонами в спорном договоре купли-продажи цена автогрейдера - 67700 руб. почти в четыре раза ниже его рыночной стоимости, определенной оценщиком и составляющей 251 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на получение должником неравноценного встречного предоставления и на нарушение спорной сделкой имущественных прав кредиторов должника.

Учитывая установление судами обстоятельств, влекущих признание сделки должника недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, требование конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 22.04.2011 N 1-4/2011 недействительным удовлетворено правомерно.

Ссылка Шилова А.П. на необоснованное отклонение судами его ходатайства о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости автогрейдера, судом кассационной инстанции не принимается во внимание, поскольку суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в дела доказательств, пришли к обоснованному выводу о том, что совокупности доказательств, представленных в материалы дела, достаточно для полного, всестороннего и объективного рассмотрения настоящего спора по существу и для принятия решения по результатам рассмотрения данного спора, на основании изложенного, суды отказали в удовлетворении ходатайства Шилова А.П. о назначении оценочной экспертизы в связи с отсутствием для этого необходимых оснований. Помимо изложенного, суды учли и длительность рассмотрения настоящего спора.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку автогрейдер, приобретенный Шиловым А.П. у должника, в дальнейшем продан Шиловым А.П. иному лицу, судами правильно применены последствия недействительности спорной сделки.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2013 по делу N А50-6922/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалоб Шилова Анатолия Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова