Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2014 г. N Ф09-13715/13 по делу N А50-23723/2012

Екатеринбург

20 января 2014 г.

Дело N А50-23723/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чупракова Валерия Михайловича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по делу N А50-23723/2012 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чупраков Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карпинка" (ИНН: 5905004145 ОГРН: 1025901223886, далее - общество "Карпинка") о взыскании 27 800 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Карпинка", 2 357 208 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2012 по 30.07.2013 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке. установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2013 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования удовлетворены частично, с общества "Карпинка" в пользу Чупракова В.М. взыскано 27 800 000 руб. действительной стоимости доли, 2 325 354 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда первой инстанции от 06.08.2013 изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с общества "Карпинка" в пользу Чупракова В.М. действительную стоимость доли в размере 27 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 611 600 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 163 706 руб. 45 коп. В удовлетворении остальной части иска отказать. Возвратить Чупракову В.М. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 213 руб. 96 коп., уплаченную по чеку-ордеру N 4 от 26.11.2012".

В кассационной жалобе Чупраков В.М. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что п. 10.4 устава общества "Карпинка" установлен предельный срок выплаты стоимости доли, а именно не позднее шести месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, что соответствует п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Чупраков В.М. считает, что в п. 10.4 устава общества "Карпинка" шестимесячный срок установлен только для начала выплат. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что при отсутствии решения общего собрания участников общества об утверждении срока выплаты срок выплаты действительной стоимости доли выбывающим участникам общества "Карпинка" не определен, в связи с чем при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правильно применил трехмесячный срок, установленный п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Карпинка" просит постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Карпинка" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.1995. Чупраков В.М. являлся участником данного общества с долей в размере 32,5% уставного капитала общества.

Чупраков В.М. 18.04.2012 направил в адрес общества "Карпинка" заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Данное письмо получено обществом "Карпинка" 24.04.2012.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Карпинка" обязанности по выплате в установленный срок действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, Чупраков В.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 6.1, 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав на то, что согласно экспертному заключению от 28.05.2013 N 499/13 действительная стоимость доли Чупракова В.М. в уставном капитале общества "Карпинка" по состоянию на 31.03.2012 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества, составляет 27 800 000 руб., определил, что Чупракову В.М. подлежит выплате действительная стоимость доли в уставном капитале общества в указанном размере. При этом суд первой инстанции также признал обоснованным требование истца в части взыскания с ответчика 2 357 208 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2012 по 30.07.2013, начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции и излагая резолютивную часть решения в иной редакции, исходил из следующего.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Из содержания п. 10.4 устава общества "Карпинка" (в редакции протокола от 30.09.2009 N 8-09) следует, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее шести месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с абз. 1 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание дату перехода доли к обществу - 24.04.2012, истечение шестимесячного срока после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества - 01.07.2013, руководствуясь вышеуказанными положениями п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что период начисления процентов должен исчисляться с 25.04.2013.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному, соответствующему законодательству выводу о том, что размер подлежащих взысканию процентов за период с 25.04.2013 по 30.07.2013 составляет 611 600 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при отсутствии решения общего собрания участников общества "Карпинка" об утверждении срока выплаты срок выплаты действительной стоимости доли выбывающим участникам не определен, в связи с чем при рассмотрении спора суд первой инстанции законно применил трехмесячный срок, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не свидетельствует о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводится лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по делу N А50-23723/2012 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Чупракова Валерия Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова И.А. Краснобаева