Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2014 г. N Ф09-13898/13 по делу N А60-46784/2012

Екатеринбург

21 января 2014 г.

Дело N А60-46784/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Васильченко Н.С., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Птицефабрика "Рефтинская" (ИНН: 6603025045, ОГРН: 1116603001580); далее - общество "Птицефабрика "Рефтинская") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2013 по делу N А60-46784/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Птицефабрика "Рефтинская" - Цаценко Ю.В. (доверенность от 09.01.2014 N 28-12).

Прибывшему в суд кассационной инстанции представителю общества с ограниченной ответственностью "Брендизиак" (далее - общество "Брендизиак") Худякову Д.А. судом на основании ч. 4 ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в признании полномочий на участие в судебном заседании в связи с истечением срока действия представленной доверенности.

Общество "Птицефабрика "Рефтинская" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Брендизиак" (ИНН: 6658372792, ОГРН: 1106658020105) о признании недействительным договора от 11.11.2011 N 10, включая дополнительные соглашения от 14.08.2012 N 1, от 30.08.2012 N 2) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, взыскании 7 650 000 руб., уплаченных по недействительной сделке.

Определением суда первой инстанции от 27.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2013 принят к производству встречный иск общества "Брендизиак" о взыскании с общества "Птицефабрика "Рефтинская" 1 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Решением суда от 09.07.2013 (судья Куклева Е.А.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2013 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Птицефабрика "Рефтинская" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что спорный договор от 11.11.2011 N 10 является незаключенным ввиду несоблюдения сторонами определенного в п.1.2 договора порядка его заключения, в частности условия об одновременности подписания сторонами как дополнительного соглашения с перечнем конкретных услуг, так и технического задания. Поскольку общий характер работ, их стоимость и сроки выполнения определены в дополнительном соглашении N 2, подписанном директором Вальчук, а конкретное содержание видеороликов в техническом задании, подписанном коммерческим директором Кузнецовой, названный порядок, предусмотренный п.1.2. договора соблюден не был. По мнению заявителя кассационной жалобы, платежи по оплате рекламных услуг по дополнительному соглашению от 14.08.2012 N 1 и по предварительной оплате по дополнительному соглашению от 30.08.2012 N 2 не подтверждают полномочия коммерческого директора Кузнецовой на заключение дополнительного соглашения от 30.08.2012.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что результат выполненных работ по дополнительному соглашению от 30.08.2012 N 2 им не принят, поскольку акт выполненных работ от 28.09.2012 и их результат (DVD -диск) были направлены в его адрес за пределами сроков оказания услуг, предусмотренных условиями договора; отказ от приемки может расцениваться как односторонний отказ от договора (ст.782 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку общество "Брендизиак" не доказало факт оказания услуг в срок, предусмотренный договором, у последнего, по мнению заявителя, не возникло права требовать их оплаты. Также заявитель полагает необоснованным отклонение судом апелляционной инстанции его ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости услуг.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Птицефабрика "Рефтинская" (заказчик) в лице исполняющего обязанности генерального директора Вальчука В.П., и обществом "Брендизиак" (исполнитель) в лице директора Шутова А.Е., заключен договор от 11.11.2011 N 10, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, предусмотренные договором и дополнительными соглашениями к нему, и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат услуг и оплатить его (п. 1.1 договора).

К названному договору сторонами подписаны дополнительные соглашения от 14.08.2012 N 1 и от 30.08.2012 N 2.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 14.08.2012 N 1 общество "Брендизиак" обязалось оказать обществу "Птицефабрика "Рефтинская" услуги по его творческо-маркетинговому заданию, в том числе разработать бренд-стратегию "Рефтинская", подготовить электронные файлы оригинал-макетов упаковки для передачи производителям упаковки.

Пунктом 2.1 данного соглашения установлен срок оказания услуг - 10 дней с момента его подписания.

Стоимость услуг определена сторонами в п. 4.1 соглашения от 14.08.2012 N 1 в размере 650 000 руб.

В дополнительном соглашении от 30.08.2012 N 2 общество "Брендизиак" приняло на себя обязательство оказать обществу "Птицефабрика "Рефтинская" услуги по его творческо-маркетинговому заданию, в том числе произвести три фильма под условным названием "Реклама Рефтинской птицефабрики" длительностью 30 секунд каждый.

Срок оказания услуг - в течение 30 дней с момента подписания соглашения (п. 2.1 названного соглашения).

В соответствии с п. 4.1 соглашения от 30.08.2012 N 2 стоимость услуг составляет 8 000 000 руб.

Ссылаясь на ничтожность договора от 11.11.2011 N 10, заключенного с нарушением положений Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", общество "Птицефабрика "Рефтинская" обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным, о применении последствий недействительности сделки путем возврата уплаченных по сделке денежных средств в сумме 7 650 000 руб.

Общество "Брендизиак" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в виде неоплаченной стоимости оказанных услуг в размере 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных требований, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному истцом основанию и применения последствий недействительности сделки, поскольку спорный договор заключен до вступления в силу Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", и к нему не могут применяться его положения.

Удовлетворяя встречный иск, суд признал доказанным факт оказания услуг, согласованных сторонами в дополнительных соглашениях к договору от 11.11.2011 N 10, наличия у ответчика обязанности по их оплате.

Рассмотрев апелляционную жалобу общества "Птицефабрика "Рефтинская", не оспаривавшего выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным и ссылавшегося на его незаключенность, суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, отклонив приведенные в апелляционной жалобе доводы о незаключенности названного договора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Проанализировав условия договора от 11.11.2011 N 10, дополнительных соглашений к нему от 14.08.2012 N 1, от 30.08.2012 N 2, содержащих перечень конкретных видов услуг, их стоимость и сроки оказания, содержание технических заданий, действия сторон по исполнению обязательства, суды сделали верный вывод о том, что спорный договор является договором возмездного оказания услуг, содержит все существенные условия для договоров такого вида.

Указав, что условие о порядке определения объема услуг ( п.1.2, п.1.3.) не противоречит закону и не свидетельствует о незаключенности договора, суд апелляционной инстанции оценил спорный договор как заключенный с даты его подписания.

При этом судом установлено, что услуги по договору от 11.11.2011 N 10 оказаны исполнителем и приняты заказчиком, о чем свидетельствуют подписанный сторонами акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.08.2012 по дополнительному соглашению от 14.08.2012 N 1 на сумму 650 000 руб., техническое задание от 28.09.2012 к дополнительному соглашению от 30.08.2012 N 2, текстовые варианты раскадровок с отметкой о согласовании со стороны общества "Птицефабрика "Рефтинская", договор от 10.03.2011 N11/03-04 от 10.03.2011, договор аренды от 14.09.2012 N 80/р, договор от 28.04.2012 N 2804-кп кинотехнических услуг с приложением актов, диска с видеоматериалами, пояснения опрошенных судом первой инстанции в качестве свидетелей Кузнецовой А.А., Казаковой О.С. Общество "Птицефабрика "Рефтинская" не опровергает факт получения от общества "Брендизиак" всех материалов, являющихся результатом оказания услуг.

Доводы общества "Птицефабрика "Рефтинская" о том, что обществом "Брендизиак" фактически оказаны услуги, не предусмотренные договором от 11.11.2011 N 10, отклонены судом апелляционной инстанции, как несоответствующие представленным в материалы дела доказательствам.

Установив, что техническое задание от 28.09.2012 к дополнительному соглашению от 30.08.2012 N 2, текстовые варианты раскадровок подписаны от имени общества "Птицефабрика "Рефтинская" его коммерческим директором Кузнецовой А.А., суды, оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе платежные поручения от 05.09.2012 N 7931, от 06.09.2012 N 7968, от 07.09.2012 N 7998, от 11.09.2012 N 8027, от 12.09.2012 N 8100, которыми обществом "Птицефабрика "Рефтинская" производилась оплата по оспариваемому договору, с учетом положений ст. 182, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к обоснованному выводу о том, что полномочия коммерческого директора Кузнецовой А.А. на подписание документов, связанных с исполнением договора от 11.11.2011 N 10, следовали из обстановки с учетом ее должностных обязанностей.

Поскольку доказательств оплаты в полном объеме стоимости оказанных обществом "Брендизиак" услуг по договору обществом "Птицефабрика "Рефтинская" не представлено, суды правомерно, руководствуясь положениями ст. 309, 310, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили требования по встречному иску о взыскании неоплаченной стоимости услуг в размере 1 000 000 руб., отказав в удовлетворении исковых требований общества "Птицефабрика "Рефтинская" по первоначальному иску.

Доводам заявителя кассационной жалобы о незаключенности оспариваемого договора дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Ссылка общества "Птицефабрика "Рефтинская" на отсутствие оснований для оплаты в связи с направлением исполнителем результата услуг по истечении предусмотренных договором сроков отклонена судом кассационной инстанции с учетом того, что DVD - диск, приложенный к направленному исполнителем акту выполненных работ от 28.09.2012, обладает потребительской ценностью для заказчика, имеющего возможность им воспользоваться, в адрес общества "Брендизиак" не возвращен. Доказательства, свидетельствующие о том, что обществом "Птицефабрика "Рефтинская" был заявлен отказ от исполнения договора в порядке ст.782 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют.

Ни соответствующее уведомление об отказе от исполнения договора с доказательствами его направления в адрес контрагента, ни иные документы, свидетельствующие о совершении заказчиком действий, из содержания которых следует явно выраженная воля заказчика прекратить договор и осведомленность исполнителя о таком волеизъявлении, в материалы дела не представлены.

Выраженное в кассационной жалобе несогласие общества "Птицефабрика "Рефтинская" с отказом суда в назначении по делу повторной экспертизы подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении соответствующего ходатайства оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку представленных доказательств и установленных судом на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2013 по делу N А60-46784/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Птицефабрика "Рефтинская" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Н.С. Васильченко Г.Н. Черкасская