Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2014 г. N Ф09-14070/13 по делу N А50-17933/2012

Екатеринбург

28 января 2014 г.

Дело N А50-17933/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Платоновой Е.А., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Профи" на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2013 по делу N А50-17933/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Профи" (далее - общество "Капитал-Профи") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о возложении на общество с ограниченной ответственностью "Добрыня" (далее - общество "Добрыня") обязанности зарегистрировать подписанное сторонами соглашение о расторжении от 31.03.2012 к договору аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 N 04-03/43 (с учетом уточнения предмета иска, принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - Управление Росреестра), закрытое акционерное общество "Добрыня" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2013 (судья Богаткина Н.Ю.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество "Капитал-Профи" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявитель указывает, что на основании обращения общества "Добрыня" обществом "Капитал-Профи" подписано и направлено в адрес ответчика через уполномоченного представителя общества "Добрыня" Каленову Е.М. соглашение от 31.03.2012 о расторжении договора аренды от 15.01.2010 N 04-03/43; Каленова Е.М. обратилась в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации спорного соглашения. Руководствуясь положениями информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявитель считает, что действия Каленовой Е.М. как уполномоченного представителя общества "Добрыня" являются последующим одобрением обществом подписанного соглашения. При этом не имеет значение то обстоятельство, что Каленова Е.М. вышла за пределы предоставленных ей договором поручения полномочий, поскольку заявитель не знал и не мог знать об объеме полномочий данного лица. Заявитель также считает, что не имеет значение подписание соглашения о расторжении договора не Окуневым К.Н., а иным лицом с подражанием подписи Окунева К.Н., указывая на наличие оттиска печати общества "Добрыня". По мнению общества "Капитал-Профи", действия ответчика по прекращению государственной регистрации соглашения о расторжении договора свидетельствуют о злоупотреблении обществом "Добрыня" своими правами, поскольку последнее явно выразило свое волеизъявление на расторжение договора. Кроме того, заявитель указывает, что при вынесении решения суда не дана оценка заявлению общества "Капитал-Профи" о признании доказательства сфальсифицированным в части.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Добрыня" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что в соответствии с условиями договора аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 N 04-03/43 (далее - договор аренды), заключенного между закрытым акционерным обществом "Б.С.Т." (арендодатель) и обществом "Добрыня" (арендатор), последнему по акту приема-передачи от 19.01.2010 передано во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: нежилые помещения, общей площадью 1 491, 4 кв.м; срок аренды, который начинает исчисляться с момента передачи помещения арендатору арендодателем по акту приема-передачи - 7 лет (п. 3.1 договора).

В результате перехода права собственности на недвижимое имущество, сторонами спора заключено дополнительное соглашение от 01.07.2011 N 1 к договору аренды, согласно которому общество "Капитал-Профи" является арендодателем.

Обществом "Добрыня" 08.11.2011 в адрес заявителя направлено письмо с просьбой дать согласие и совместно в течение октября 2011 года в связи с необходимостью смены юридического лица осуществить процедуру расторжения договора аренды и одновременного заключения договора аренды на аналогичных условиях сроком на 7 лет с третьим лицом.

Обществом "Капитал-Профи" подготовлено соглашение о расторжении договора аренды от 31.03.2012 и акт сдачи-приемки недвижимого имущества по договору аренды от 31.03.2012; данные документы переданы представителю общества "Добрыня" Каленовой Е.М. для осуществления государственной регистрации.

Каленова Е.М. 26.04.2012 передала соглашение о расторжении договора аренды от 31.03.2012 на регистрацию в Управление Росреестра.

Согласно уведомлению Управления Росреестра от 10.05.2012 N 20/041/2012-118 на основании заявления Каленовой Е.М. от 10.05.2012, действовавшей от имени общества "Добрыня", рассмотрение заявления о государственной регистрации соглашения от 31.03.2012 к договору аренды нежилого помещения, расположенного в ТЦ "Земляника" по адресу: г. Пермь, Проспект Парковый, 17, прекращено.

Полагая, что отозвав заявление о государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды от 31.03.2012, общество "Добрыня" необоснованно уклоняется от государственной регистрации подписанного обеими сторонами соглашения, чем препятствует его заключению в установленном порядке, общество "Капитал-профи" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказали в удовлетворении исковых требований на том основании, что соглашение о расторжении договора аренды от 31.03.2012 обществом "Добрыня" не подписано, передача соглашения о расторжении договора аренды на государственную регистрацию не является действием, свидетельствующем о прямом одобрении представляемым данной сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с п.3 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент подписания соглашения о расторжении договора от 31.03.2012) если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Таким образом, решение о регистрации сделки может быть принято судом при условии, что сделка совершена в надлежащей форме.

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно п. 1 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Исходя из смысла приведенных положений, поскольку договор аренды на срок более года заключается в письменной форме, то и соглашение о его расторжении также подлежит составлению в письменной форме.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соглашении о расторжении договора аренды от 31.03.2012 указано, что со стороны общества "Добрыня" оно подписано директором общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Добрыня" Окуневым К.Н., действующим на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 31.03.2010 и являющимся согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц лицом имеющим право действовать без доверенности от имени общества "Добрыня"

В ходе судебного разбирательства обществом "Добрыня" заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью проверки принадлежности подписи на соглашении от 31.03.2012 к договору аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 N 04-03/43 Окуневу Константину Николаевичу или другому лицу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2012 назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению от 16.01.2013 N 270/6-3/12-01, подписи от имени Окунева К.Н. в трех соглашениях от 31.03.2012 к договору аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 N 04-03/43 в графе "Арендатор" в строке "Окунев К.Н." выполнены одним лицом, но не Окуневым К.Н., а кем-то другим с подражанием подлинным подписям Окунева К.Н.

Оценив заключение эксперта от 16.01.2013 N 270/6-3/12-01 в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что спорное соглашение Окуневым К.Н. как единоличным исполнительным органом общества "Добрыня" не подписывалось, подпись проставлена иным лицом с подражанием подписи Окунева К.Н. Соответственно, требования Гражданского кодекса Российской Федерации к форме сделки применительно к соглашению о расторжении договора аренды от 31.03.2012 не соблюдены.

Довод общества "Капитал-Профи" о том, что действия Каленовой Е.М. по обращению в регистрирующий орган как уполномоченного представителя общества "Добрыня" являются последующим одобрением обществом соглашения о расторжении договора, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неверном толковании ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во-первых, исследовав обстоятельства дела, суды установили, что Каленова Е.М. при обращении в Управление Росреестра с заявлением о регистрации спорного соглашения действовала с превышением полномочий, предоставленных ей договором поручения от 07.11.2011 N 11/Пор-29, в связи с чем, директором общества "Добрыня" Окуневым К.Н. поверенному выдано требование об обращении в Управление Росреестра с заявлением о прекращении государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды.

Во-вторых, предъявляя к определенным договорам требование о соблюдении письменной формы сделки, действующее законодательство не ставит вопрос о заключенности такой сделки в зависимость от ее последующего одобрения. Действия по одобрению сделки как юридический факт, влекущий за собой изменение правоотношений, имеют правовое значение только при условии, что сделка соответствует формальным требованиям закона, но заключена лицом, не имеющим полномочий на ее заключение либо с превышением предоставленных полномочий.

Таким образом, учитывая, что соглашение о расторжении договора аренды не может быть признано заключенным в силу ст. 434, 452, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований об обязании общества "Добрыня" зарегистрировать соглашение о расторжении от 31.03.2012 к договору аренды недвижимого имущества от 15.01.2010 N 04-03/43.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии при вынесении решения оценки его заявления о фальсификации записи о том, что арендатор не согласен с расторжением договора, сделанную на соглашении о расторжении договора от 31.03.2012, во внимание не принимается, поскольку судами установлено, что соглашение о расторжении от 31.03.2012 со стороны общества "Добрыня" не подписывалось.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2013 по делу N А50-17933/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Профи" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Э. Рябова

Судьи

Е.А. Платонова А.Ю. Смирнов