Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2014 г. N Ф09-13488/13 по делу N А07-8014/2013

Екатеринбург

27 января 2014 г.

Дело N А07-8014/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Матанцева И. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Эльвиры Альбертовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-8014/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ивановой Эльвиры Альбертовны - Пьянков А.М. (доверенность от 17.01.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (далее - общество "Башпромземстрой") - Казанцев В.Н. (доверенность от 10.04.2013);

Каширина Владимира Михайловича - Казанцев В.Н. (доверенность от 24.12.2013 серии 02 АА N 2327045).

Иванова Эльвира Альбертовна 14.05.2013 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Башпромземстрой", Каширину Владимиру Михайловичу, Шамсутдинову Юрию Владимировичу с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50%, заключенному между Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иванова Э.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении её требований.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтены положения ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в силу которых только участник общества и (или) общество вправе обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя; лицам, считающим себя участниками общества, право на обращение в суд с таким требованием данная норма не предоставляет. Более того, утверждает заявитель, поданное Ивановой Э.А. 04.03.2013 соответствующее заявление было оставлено судом без движения, ей было предложено предоставить доказательства наличия у неё статуса участника общества, что она сделать не могла, поскольку на тот момент участником общества не являлась, и была восстановлена в своих правах только решением суда от 20.03.2013 по делу N А07-17495/12. Как полагает заявитель кассационной жалобы, суды, установив факт нарушения преимущественного права Ивановой Э.А. на покупку доли в уставном капитале общества, неправомерно отказали ей в удовлетворении требований в связи с пропуском установленного ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срока для подачи искового заявления, поскольку право на обращение в суд с рассматриваемым требованием возникло у неё лишь после восстановления в правах участника общества, с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Иванова Э.А. обратилась незамедлительно после вступления в законную силу указанного решения суда.

Как следует из материалов дела, общество "Башпромземстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.11.2006 за основным государственным регистрационным номером 1060268026719.

На момент создания общества его учредителями являлись Иванова Э.А. и Шамсутдинов С.В. с долей участия в размере 50 % уставного капитала каждый. Генеральным директором общества избран Шамсутдинов С.В.

Впоследствии Шамсутдинов С.В. 09.09.2009 представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращения прав на долю у участника общества Ивановой Э.А. в связи с ее выходом из состава участников на основании заявления от 17.08.2009; ИФНС России по г. Стерлитамаку принято решение о регистрации соответствующих изменений. Кроме того, 03.12.2009 Шамсутдинов С.В. принял решение о перераспределении принадлежащей обществу доли в размере 50% уставного капитала себе как единственному участнику общества и обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении указанных изменений в сведения об обществе "Башпромземстрой"; ИФНС России по г. Стерлитамаку принято решение о регистрации соответствующих изменений.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2011 по делу N А07-22304/2010, принятым по иску Ивановой Э.А. к обществу "Башпромземстрой", ИФНС России по г. Стерлитамаку, с привлечением в качестве третьего лица Шамсутдинова С.В., Иванова Э.А. была восстановлена в правах участника общества "Башпромземстрой" с долей в уставном капитале 50%. Названным решением суда, оставленным в указанной части без изменения судами кассационной и апелляционной инстанций, установлено, что Иванова Э.А. не подписывала заявление о выходе из состава участников общества "Башпромземстрой", на день принятия Шамсутдиновым С.В. решения о перераспределении доли Ивановой Э.А. она являлась участником общества, владеющим долей в размере 50% от уставного капитала, и основания для перехода ее доли к обществу и последующей передачи доли Шамсутдинову С.В. отсутствовали.

Таким образом, по состоянию на 31.03.2011 участниками общества "Башпромземстрой" являлись Иванова Э.А., и Шамсутдинов С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

Шамсутдинов С.В., являясь участником общества "Башпромземстрой" с долей в размере 50% уставного капитала, 11.01.2012 продал свою долю в уставном капитале Шамсутдинову Ю.В.; сделка нотариально удостоверена нотариусом городского округа г. Стерлитамака Кожаевой О.Н. Шамсутдинов Ю.В. 25.12.2012 по сделке купли-продажи, нотариально удостоверенной нотариусом Глуховой И.А., продал долю в размере 50% в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Каширину В.М. Соответствующие изменения зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, Шамсутдинов С.В. 23.01.2012 продал 50% доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Аношиной В.С., данная сделка также нотариально удостоверена нотариусом городского округа г. Стерлитамака Кожаевой О.Н.; Аношина В.С. по договору купли-продажи, нотариально удостоверенному нотариусом г. Октябрьский Матвеенко Л.А., продала часть доли в размере 25% уставного капитала названного общества Зарипову Р.М. Соответствующие изменения также зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Башпромземстрой" по состоянию на 21.01.2013 в результате перехода прав на доли участниками общества являлись: Каширин В.М. (50% доли в уставном капитале общества), Аношина В.С. (25% доли в уставном капитале общества) и Зарипов Р.М. (25% доли в уставном капитале общества).

Иванова Э.А., ссылаясь на то, что не отчуждала принадлежавшую ей долю в размере 50% уставного капитала общества "Башпромземстрой", указанная доля помимо ее воли в результате противоправных действий Шамсутдинова С.В. неправомерно перешла к Аношиной А.С., а затем частично к Зарипову Р.М., обратилась в арбитражный суд с иском о признании за ней права на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50% уставного капитала с одновременным лишением права на долю приобретателей Аношиной В.С. (25%) и Зарипова Р.М. (25%).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2013 (с учетом определения суда об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 06.05.2013) исковые требования Ивановой Э.А. к обществу "Башпромземстрой", Шамсутдинову С.В., Зарипову Р.М., Аношиной В.С. удовлетворен. Судом признано право Ивановой Э.А. на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" приобретателей Аношину В.С. - 25% доли номинальной стоимостью 2 500 руб. и Зарипова Р.М. - 25% доли номинальной стоимостью 2 500 руб.; в удовлетворении исковых требований к Шамсутдинову Ю.В. отказано.

Ссылаясь на то, что в ходе судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012 Ивановой Э.А. стало известно об отчуждении принадлежавшей Шамсутдинову С.В. доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой" третьему лицу, указанная доля была отчуждена с нарушением установленного ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка без извещения об этом второго участника общества - Ивановой Э.А., в связи с чем она была лишена права преимущественной покупки, последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики заявили об истечении срока, установленного п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для обращения в суд с рассматриваемым требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав факт нарушения преимущественного права истца на покупку доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой", тем не менее, руководствуясь ст. 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходя из того, что об отчуждении спорной доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Ивановой Э.А. стало известно 24.01.2013, пришли к выводу об обоснованности возражений ответчиков о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в связи со следующим.

В силу п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Суд кассационной инстанции полагает, что делая вывод о пропуске Ивановой Э.А. срока исковой давности по заявленному требованию, судами не были учтены следующие существенные обстоятельства.

Из приведенной выше нормы права следует, что требовать перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества вправе участник общества либо само общество.

В рамках дела N А07-17495/2012 арбитражный суд установил, что Шамсутдинов С.В., заключив договор купли-продажи от 23.01.2012, распорядился не принадлежащей ему долей в уставном капитале общества "Башпромземстрой" (фактически продал долю, принадлежащую Ивановой Э.А.), в связи с чем суд признал данную сделку ничтожной. Таким образом, судом было установлено, что Иванова Э.А. утратила долю в уставном капитале названного общества помимо её воли в результате противоправных действий третьих лиц. Решение по указанному делу о признании за Ивановой Э.А. права на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50 % с одновременным лишением права на долю приобретателей Аношиной В.С. и Зарипова Р.М. (по 25 %) вступило в законную силу 20.04.2013.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения (п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 4 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

До принятия судом указанного решения согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Башпромземстрой" по состоянию на 21.01.2013 в результате перехода прав на доли участниками общества являлись: Каширин В.М. (с долей в размере 50 % уставного капитала), Аношина В.С. (с долей в размере 25 % уставного капитала) и Зарипов Р.М. (с долей в размере 25 % уставного капитала).

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, Шамсутдинов С.В. 11.01.2012 продал свою долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Шамсутдинову Ю.В., который, в свою очередь, 25.12.2012 продал приобретенную долю Каширину В.М. При этом о данных обстоятельствах Ивановой Э.А. стало известно в ходе судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012, а именно 24.01.2013.

Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ на тот момент когда истцу стало известно об отчуждении Шамсутдиновым С.В. доли в уставном капитале общества третьему лицу с нарушением требований ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об обязательном уведомлении об этом других участников общества, Иванова Э.А. не обладала статусом участника общества "Башпромземстрой".

Более того, ссылаясь на указанные обстоятельства, Иванова Э.А. ранее, а именно 04.03.2013, уже обращалась в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просила перевести на нее права и обязанности покупателя доли (дело N А07-3920/2013). Определением суда от 13.03.2013 по названному делу исковое заявление Ивановой Э.А. было оставлено без движения, при этом суд указал истцу на необходимость представить выписку из ЕГРЮЛ, а также определить свой правовой интерес с учетом преждевременности изложенных требований с учетом преюдициального значения судебного акта, который будет вынесен по делу N А07-17495/2012.

Исковое заявление Ивановой Э.А. по настоящему делу поступило в арбитражный суд 14.05.2013, то есть менее чем через месяц после вступления в законную силу решения суда от 20.03.2013 по делу N А07-17495/2012.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия в ЕГРЮЛ сведений об Ивановой Э.А. как участнике общества на момент получения ею информации об отчуждении доли участником общества с нарушением установленного порядка, а также предыдущего обращения истца в арбитражный суд и указания суда на преждевременность её обращения с изложенными требованиями до вступления в законную силу решения суда по спору о признании за ней статуса участника общества, суд кассационной инстанции не может признать вывод судов по данному делу о пропуске Ивановой Э.А. трехмесячного срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, из обстоятельств дела усматривается, что сделка по продаже Шамсутдиновым Ю.В. Каширину В.М. доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой", в отношении которой заявлен данный иск, совершена ими 25.12.2012, то есть уже в ходе судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012 о восстановлении Ивановой Э.А. в правах участника общества.

В связи с изложенным решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-8014/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по тому же делу подлежат отмене ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, исследовать доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-8014/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Ю.А. Оденцова