Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2014 г. N Ф09-13811/13 по делу N А76-11606/2013

Екатеринбург

29 января 2014 г.

Дело N А76-11606/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Купреенкова В.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Картель "Промснаб" (ИНН: 7453023986, ОГРН: 1027401357213; далее - общество "Картель "Промснаб") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А76-11606/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Картель "Промснаб" - Подмазко И.А. (доверенность от 02.08.2011);

закрытого акционерного общества "Центр имущественной логистики" (далее - общество "Центр имущественной логистики") - Черемисина М.В. (генеральный директор, протокол от 01.09.2011 N 17), Бикамов Р.С. (доверенность от 09.01.2014 N 1).

Общество "Центр имущественной логистики" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Картель "Промснаб" о взыскании убытков в размере 2 218 697 руб. 64 коп.

Определением суда от 20.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области (далее - территориальное управление), федеральное государственное унитарное предприятие по техническому облуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" (далее - предприятие "Экран").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2013 (судья Шведко Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 (судьи Плаксина Н.Г., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда отменено, с общества "Картель "Промснаб" в пользу общества "Центр имущественной логистики" взыскано 2 218 697 руб. 64 коп. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе общество "Картель "Промснаб" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 167, п. 1 ст. 181, ст. 195, 196, 199, 200, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как срок исковой давности по ничтожной сделке начинается с момента ее исполнения. А поскольку исполнение спорного договора началось в 2005 году, с иском истец обратился в июне 2013 года, срок на взыскание пропущен. Заявитель считает, что поскольку договор купли-продажи от 15.11.2005 N 9135/2 является ничтожной сделкой, возврат исполненного по такому договору должен производиться с применением правил ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель указал, что суд апелляционной инстанции не опроверг выводов суда первой инстанции об отсутствии фактического изъятия у истца продукции, что исключает взыскание с него спорной суммы.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Центр имущественной логистики" просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая доводы, изложенные в кассационной жалобе, необоснованными.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что на основании договора купли-продажи от 15.11.2005 N 9135/2 закрытое акционерное общество "Производственное объединение имени И. Бушуева" (далее - общество "Производственное объединение имени И. Бушуева") приобрело у общества "Картель "Промснаб" оборудование в количестве 2 043 единиц на сумму 12 085 000 руб., которое согласно акту приема-передачи от 31.01.2006 им было получено, оплата по договору произведена в полном объеме.

В результате реорганизации общества "Производственное объединение имени И. Бушуева" в форме присоединения к обществу "Центр имущественной логистики" последнее стало правопреемником общества "Производственное объединение имени И. Бушуева" и собственником оборудования, приобретенного в соответствии с договором купли-продажи от 15.11.2005 N 9135/2.

С момента приобретения оборудования оно размещалось в различных производственных корпусах промплощадки бывшего открытого акционерного общества "Булат". Вместе с оборудованием, принадлежащим обществу "Центр имущественной логистики", в этих же производственных помещениях находилось и оборудование, принадлежащее другим лицам, в том числе и государственное имущество.

В соответствии с распоряжением территориального управления от 11.10.2010 N 330 предприятию "Экран" передан комплекс движимого и недвижимого имущества, расположенного на вышеуказанной промплощадке. В соответствии с названным распоряжением между территориальным управлением и предприятием "Экран" подписан акт приема-передачи имущества. При этом в число переданного имущества включено и передано имущество, принадлежащее обществу "Центр имущественной логистики" на основании договора купли-продажи от 15.11.2005 N 9135/2.

В связи с указанными обстоятельствами общество "Центр имущественной логистики", ссылаясь на наличие у него права собственности на имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 15.11.2005 N 9135/2, и которое на основании распоряжения территориального управления от 11.10.2010 N 330-р неправомерно передано в хозяйственное ведение предприятию "Экран", обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предприятию "Экран" об истребовании из его незаконного владения имущества в количестве 527 единиц на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело N А76-4251/2012 Арбитражного суда Челябинской области).

Судебными актами по названному делу установлено, что решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 30.06.1994 N 195 утверждены план приватизации находящегося в федеральной собственности государственного предприятия Производственного объединения Златоустовский машиностроительный завод "Булат" (далее - завод "Булат") и акт оценки стоимости имущества завода "Булат" с уставным капиталом 137 934 руб.

Завод "Булат" преобразован в акционерное общество открытого типа "Булат" (далее - общество "Булат").

Мобилизационные резервы завода "Булат" остаточной стоимостью 411 144 руб. не подлежали приватизации и не были включены в уставный капитал общества "Булат", а закреплены за ним на праве хозяйственного ведения (п. 10 решения Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 30.06.1994 N 195).

Из стоимости приватизируемого имущества завода "Булат" исключена стоимость имущества, для которого законодательством установлен иной режим приватизации, в том числе стоимость объектов социально-бытового назначения и других объектов, остающихся в государственной собственности на общую сумму 123 319 тыс. руб. (акт оценки стоимости машин, оборудования и других основных средств по состоянию на 01.07.1992 - приложение N 9).

Пообъектный перечень не вошедшего в план приватизации завода "Булат" имущества, в том числе поименованного в исковом заявлении общества "Центр имущественной логистики", указанного в приложении N 9, представлен в актах оценки стоимости зданий, сооружений, машин, оборудования и других основанных средств с отметкой "Особый режим".

С учетом изложенных обстоятельств суды сделали вывод о том, что согласно плану приватизации в перечень объектов, не подлежащих приватизации, вошли мобилизационные мощности, в том числе спорное имущество, которое было передано обществу "Булат" в хозяйственное ведение.

Акт проверки фактического наличия федерального имущества, не включенного в уставный капитал общества "Булат", составлен 01.03.2008. Приложением N 5 к указанному акту является перечень имущества мобилизационного резерва.

Оценив установленные по делу обстоятельства, в удовлетворении требований общества "Центр имущественной логистики" о возврате спорного имущества было отказано. При этом суды пришли к выводу о том, что спорное имущество не выбывало из федеральной собственности, не вошло в уставный капитал общества "Булат", поэтому и не могло быть предметом договора купли-продажи, заключенного между обществом "Картель "Промснаб и обществом "Центр имущественной логистики". Доказательств приобретения этого имущества в установленном законом порядке обществом "Картель "Промснаб" также не было представлено. На основании чего сделка по его отчуждению признана ничтожной.

Общество "Центр имущественной логистики", ссылаясь на изъятие у него спорного имущества и передачу его предприятию "Экран" в соответствии с распоряжением территориального управления от 11.10.2010 N 330-р, обратилось на основании ст. 15, 460, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд с иском о взыскании причиненных ему убытков в размере стоимости изъятого имущества в сумме 2 218 697 руб. 64 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств фактического изъятия имущества у истца, что является препятствием для взыскания убытков в соответствии с п. 1 ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда и взыскивая 2 218 697 руб. 64 коп. в качестве неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что из анализа положений ст. 460, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", (далее - постановление N 10/22) следует, что ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется, только если товар изъят у покупателя на основании ст. 301, 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этом случае покупатель вправе требовать от продавца возмещения всех причиненных ему убытков, явившихся следствием изъятия у него приобретенного по договору купли-продажи. Суд апелляционной инстанции установил доказанным факт утраты истцом части имущества (525 единиц оборудования), приобретенного по договору купли-продажи от 15.11.2005 N 9135/2 у ответчика, вследствие распоряжения им территориальным управлением. При этом суд апелляционной инстанции, признав договор купли-продажи от 15.11.2005 N 9135/2 ничтожным, пришел к выводу об отсутствии оснований у ответчика для удержания уплаченной истцом по договору стоимости имущества, взыскал неосновательное обогащение в размере 2 218 697 руб. 64 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе исходя из следующего.

Пунктом 1 ст. 460 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

В п. 43 постановления N 10/22 указано, что в случае, если иск собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен, покупатель чужого имущества вправе в соответствии со ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причиненных изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности ряда условий: факта нарушения обязательств ответчиком, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между нарушенным правом и возникшими убытками.

Бремя доказывания таких условий лежит на истце, поскольку в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, имущество (525 единиц оборудования) изъято у общества "Центр имущественной логистики" и передано по акту приема-передачи предприятию "Экран", что также подтверждается судебными актами, принятыми по делу N А76-4251/12, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказано фактическое изъятие у истца спорного имущества, не может быть принят во внимание.

При этом вывод суда апелляционной инстанции о неприменении к спорным правоотношениям норм ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отсутствует факт изъятия продукции у покупателя на основании ст. 301, 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, при признании договора ничтожным подлежат применению нормы о неосновательном обогащении, суд кассационной инстанции считает ошибочным.

В данном случае факт изъятия имущества у истца доказан, следовательно, в силу ст. 15, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (общество "Картель "Промснаб") обязан возместить покупателю чужого имущества (обществу "Центр имущественной логистики") убытки в размере его стоимости, которое было изъято собственником по основаниям, существовавшим до заключения договора, что не противоречит положениям п. 43 постановления N 10/22.

Довод заявителя о неприменении п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащего применению, о пропуске срока исковой давности отклоняется.

Как видно из материалов дела, истец обратился с требованием о взыскании убытков на основании ст.15, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с изъятием собственником у него имущества. В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Как правильно установлено судами, истец узнал об изъятии имущества не ранее издания распоряжения от 11.10.2010 N 330-р территориальным управлением. Учитывая, что истец обратился в суд 18.06.2013, срок исковой давности не пропущен.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А76-11606/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Картель "Промснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

В.А. Купреенков С.Н. Соловцов