Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2014 г. N Ф09-14066/13 по делу N А76-4772/2013

Екатеринбург

31 января 2014 г.

Дело N А76-4772/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.

судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2013 по делу N А76-4772/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по тому же делу по иску Рыбалко В.Я. к закрытому акционерному обществу "Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие открытого акционерного общества "Южуралэлектромонтаж" (далее - общество), третьи лица: Салахутдинов Ульфат Шамсимухаметович, Демин Борис Тихонович, Файн Леонид Ефимович, Кужаназаров Владимир Валерьевич, Окунев Александр Рудольфович, о признании недействительными решений Совета директоров.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Рыбалко В.Я. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу о признании недействительными решений Совета директоров общества по 2, 3, 4, 6 вопросам повестки дня, оформленным протоколом от 06.03.2013, а именно: просит признать недействительными решения по определению состава ревизионной комиссии на 2013 год в количестве трех человек; по выдвижению в состав ревизионной комиссии на 2013 год следующих кандидатов: Резанцева Н.М., Лаевская Л.К., Дмитриева М.А.; по выдвижению в счетную комиссию на 2013 год следующих кандидатов: Борисова М.Б., Мильковская В.И., Кондратенко Е.Б. и решение о невыплате дивиденды за 2012 год.

Определением суда от 17.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Салахутдинов У.Ш., Демин Б.Т., Файн Л.Е., Кужаназаров В.В., Окунев А.Р.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от заявленных требований в полном объеме.

Определением суда от 29.08.2013 (судья Кузнецова И.А.) отказ истца от исковых требований принят; производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

Рыбалко В.Я. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на то, что не согласен с мотивировочной частью определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в отношении выводов судов, касающихся анализа содержания протокола заседания Совета директоров от 17.07.2013 и вывода о том, что не имеется оснований полагать, что, проведя заседание Совета директоров от 17.07.2013, общество тем самым признало исковые требования истца и устранило допущенные нарушения. Рыбалко В.Я. указывает на то, что на заседании Совета директоров от 17.07.2013 были изменены кандидатуры в ревизионную комиссию, а именно включены кандидатуры, предложенные Рыбалко В.Я., а также отменено ранее принятое решение о невыплате дивидендов, значит ответчик восстановил нарушенное право истца, в связи с чем истец и отказался от иска, таким образом ответчик признал исковые требования истца и удовлетворил их, данный факт должен быть отражен в мотивировочной части судебного акта. Неправильные выводы суда о том, что отказ от иска не связан с удовлетворением ответчиком исковых требований, повлияют на возмещение расходов на оплату услуг представителя и сделают невозможным взыскание данных расходов с ответчика, тогда как отказ истца от иска в случае добровольного удовлетворения ответчиком заявленных требований после возбуждения производства по делу не является основанием для отказа в возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что решения на заседании Совета директоров от 06.03.2013 по выдвижению в ревизионную комиссию кандидатур, предложенных акционером Файн Л.Е., были приняты также и в связи с тем, что от акционера Рыбалко В.Я. в установленный срок письменные предложения о кандидатурах не были представлены в общество, как того требует положения п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах". Общество в отзыве указывает на то, что проведение Совета директоров 17.07.2013 не связано с признанием требований истца, а является действием ответчика, направленным на урегулирование корпоративного конфликта, принятие на заседании от 17.07.2013 решений о включении в ревизионную комиссию кандидатур, предложенных акционером Файн Л.Е. и акционером Рыбалко В.Я., является выполнением решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3354/2013, а не признанием исковых требований истца; отказ истцом от исковых требований был заявлен только на восьмом судебном заседании 23.08.2013 и на протяжении судебного разбирательства истец утверждал, что заседание Совета директоров от 17.07.2013 недействительно и принято не в его пользу, соответственно, мотивы отказа от иска со ссылкой на решения Совета директоров от 17.07.2013 и якобы признание иска ответчиком не соответствуют фактическим обстоятельствам; материалы дела не содержат заявлений, признаний или каких-либо иных доказательств о признании исковых требований истца ответчиком.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как видно из материалов дела, Рыбалко В.Я. обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений Совета директоров общества по 2, 3, 4, 6 вопросам повестки дня, оформленным протоколом от 06.03.2013, а именно: просит признать недействительными решения по определению состава ревизионной комиссии на 2013 год в количестве трех человек; по выдвижению в состав ревизионной комиссии на 2013 год следующих кандидатов: Резанцева Н.М., Лаевская Л.К., Дмитриева М.А.; по выдвижению в счетную комиссию на 2013 год следующих кандидатов: Борисова М.Б., Мильковская В.И., Кондратенко Е.Б. и решение о невыплате дивиденды за 2012 год.

В судебном заседании 22.05.2013 истец отказался от части требований и просил признать недействительными решения Совета директоров общества по 2 и 6 вопросам повестки дня, оформленным протоколом от 06.03.2013, а именно: по выдвижению в состав ревизионной комиссии на 2013 год следующих кандидатов: Резанцева Н.М., Лаевская Л.К., Дмитриева М.А. и невыплате дивидендов за 2012 год.

В судебном заседании 19.08.2013 истец отказался от заявленных требований в полном объеме.

В силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска.

При этом арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом арбитражный суд прекращает производство по делу (п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, установив, что ходатайство об отказе от иска подписано представителем истца, уполномоченным на данное действие доверенностью от 08.04.2013 N 74 АА 1568879, отказ от иска направлен на прекращение возбужденного истцом процесса, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, руководствуясь ст. 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял отказ от иска и прекратил производство по делу.

Из материалов дела видно, что истец мотивировал свой отказ признанием иска ответчиком со ссылкой на решения Совета директоров от 17.07.2013, в то время как ответчик возражал против данного обстоятельства.

Суд первой инстанции, учитывая, что данные обстоятельства имеют значение при распределении судом судебных расходов, оценил доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 112, ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно абз. 3 подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу.

Вместе с тем в соответствии с абз. 4 под. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" указано, что отказ истца от иска в случае добровольного удовлетворения ответчиком заявленных требований после возбуждения производства по делу не является основанием для отказа в возмещении судебных расходов на оплату услуг представителей.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что доказательств, безусловно свидетельствующих о признании иска ответчиком и удовлетворении им требований истца, материалы дела не содержат; наоборот, ответчик заявил, что исковые требования он не признает, проведение Советом директоров заседания 17.07.2013 вызвано не признанием иска, а стремлением мирно урегулировать корпоративный конфликт.

В мотивировочной части определения суд первой инстанции указал на то, что из анализа текста протокола заседания Совета директоров ответчика от 17.07.2013 не следует, что ответчик признал недействительными какие-либо вопросы повестки Совета директоров, оформленных протоколом от 06.03.2013, фактически 17.07.2013 Совет директоров провел новое собрание, на котором приняты иные решения, в состав ревизионной комиссии включены не только кандидатуры, предложенные истцом, но и кандидатуры, предложенные акционером Файн Л.Е.;

Вопрос о распределении судебных расходов по госпошлине разрешен судом с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы безусловно свидетельствовали о признании и удовлетворении иска ответчиком, и с учетом того, что истец, являясь инвалидом 2 группы, освобожден от уплаты госпошлины в силу подп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, придя к выводу, что судом не допущено нарушений норм процессуального права, поскольку доказательства, свидетельствующие о признании иска ответчиком и удовлетворении последним требований истца о признании недействительными решений Совета директоров от 06.03.2013, материалы дела не содержат.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о том, что ответчик восстановил нарушенное право истца и, соответственно, признал исковые требовании, что должно быть отражено в мотивировочной части судебного акта, не принимаются.

В отсутствии волеизъяволения ответчика на признание исковых требований, отсутствии в материалах дела каких-либо заявлений, признаний или каких-либо иных доказательств о признании исковых требований истца ответчиком, правовых оснований для указания на признание ответчиком иска у суда первой инстанции не имелось. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежа, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2013 по делу N А76-4772/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев Д.С.Крашенинников