Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2014 г. N Ф09-14043/13 по делу N А60-16940/2013

Екатеринбург

30 января 2014 г.

Дело N А60-16940/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ждановича Станислава Иосифовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2013 по делу N А60-16940/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ждановича С.И. - Сухоруков А.В. (доверенность от 25.06.2013);

Открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" - Тейриба И.А. (доверенность от 12.03.2013);

Закрытого акционерного общества "Уралвторчермет" - Евладенко А.В. (доверенность от 03.10.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2013 произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Крашенинникова Д.С. на основании ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с болезнью судьи.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось закрытое акционерное общество "Уралвторчермет" (далее - общество "Уралвторчермет") с иском к Ждановичу Станиславу Иосифовичу об обращении взыскания на имущество должника - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (далее - общество "УК УЗПС", должник), - доли в размере 31 % от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Подъемэнергосервис" (далее - общество "Подъемэнергосервис") номинальной стоимостью 3 100 руб., в пределах неудовлетворенной части требования общества "Уралвторчермет" в размере 103 000 руб.

Определением суда от 16.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ОАО "Металлургический холдинг", ООО "Металл-Трейд", ОАО "Макси - Групп", ОАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", ООО "Подъемэнергосервис", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 25 по Свердловской области, Рокеах Олег Александрович, Бахтин Анатолий Петрович, Максимова Мария Николаевна, ОАО "Уральский научно-исследовательский институт архитектуры и строительства", ООО "Уральский завод прецизионных сплавов".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2013 (судья Забоев К.И.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 (судьи Суслова О.В., судей Балдин Р.А., Богданова Р.А.) решение оставлено без изменения.

Жданович С.И. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, производство по делу прекратить. Заявитель жалобы полагает, что рассмотренный судами спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку ответчик не является предпринимателем, спор не связан с осуществлением его сторонами экономической деятельности. Жданович С.И. считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что спор является корпоративным, ссылается на то, что требование истца связано не оспариванием права ответчика на долю в уставном капитале общества, а с обращением взыскания на нее. В связи с этим заявитель жалобы полагает, что производство по делу подлежало прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в 2007 году общество "УК УЗПС" являлось участником общества "Подъемэнергосервис", владеющим долей в размере 31 % от уставного капитала. Также участниками названного общества являлись Жданович С.И. с долей в уставном капитале в размере 49 %, открытое акционерное общество "Уральский научно-исследовательский институт архитектуры и строительства" (далее - общество "Уральский научно-исследовательский институт архитектуры и строительства").

Общим собранием участников общества "Подъемэнергосервис" 22.06.2009 принято решение об изменении устава и учредительного договора в части сведений об участниках общества, указано, что таковыми являются Жданович С.И. с долей в уставном капитале в размере 80% номинальной стоимостью 8 000 руб., а также общество "Уральский научно-исследовательский институт архитектуры и строительства" с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. Основания прекращения права общества "УК УЗПС" на долю в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" в размере 31 % не указаны.

Регистрирующим органом внесены изменения в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, о составе участников и размере их долей в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2009 по делу N А60-18480/2009-С11 с общества "УК УЗПС" в пользу общества "Уралвторчермет" взыскано 103 000 руб. задолженности, 3 560 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2009 по делу N А60-21155/2009 в отношении общества "УК УЗПС" введена процедура наблюдения. Определением от 22.09.2009 по указанному делу требование общества "Уралвторчермет" в размере 103 000 руб. включено в третью очередь реестра кредиторов общества "УК УЗПС".

Решением названного суда от 22.04.2010 по тому же делу в отношении общества "УК УЗПС" введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2011 конкурсное производство в отношении общества "УК УЗПС" завершено, требования его кредиторов в общей сумме 204 824 727 руб. 80 коп. не удовлетворены в связи с отсутствием имущества у должника.

Общество "УК УЗПС" ликвидировано 09.11.2011, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на то, что в результате применения к обществу "УК УЗПС" процедуры банкротства его требование не было удовлетворено вследствие отсутствия у должника имущества, а также на возможность удовлетворения требования истца путем обращения взыскания на имущество общества в виде доли в уставном капитале, перешедшее от должника Ждановичу С.И., общество "Уралвторчермет" обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис".

Признавая исковое требование подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что право должника на долю в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" в размере 31 % было утрачено в отсутствие предусмотренных законом или договором оснований, и, придя к выводу о неправомерности перехода этого права от должника к Ждановичу С.И., обратили взыскание на долю.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии с п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Положение приведенной нормы может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Вместе с тем при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения. По смыслу пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Федеральным законом правил об оспаривании сделок должника (определения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 1435-О-О, от 17.07.2012 N 1387-О, от 22.11.2012 N 2111-О).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих основание перехода права должника на долю в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" в размере 31 % к Ждановичу С.И., и правомерно указали на то, что протокол общего собрания участников общества от 22.06.2009 N 1 таким основанием признано быть не может.

Принимая во внимание отсутствие правовых оснований для перехода права должника на долю в уставном капитале к Ждановичу С.И., а также то, что в период применения к должнику процедуры банкротства требование общества "Уралвторчермет" удовлетворено не было, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленное исковое требование.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности рассмотренного спора арбитражному суду отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно п. 2 ч. 1, ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В частности, к специальной подведомственности арбитражных судов относятся дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку, как верно установлено судами первой и апелляционной инстанции, рассматриваемый спор связан с принадлежностью доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис", он правомерно рассмотрен арбитражным судом, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2013 по делу N А60-16940/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ждановича Станислава Иосифовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Лиходумова