Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2014 г. N Ф09-14441/13 по делу N А60-8416/2013

Екатеринбург

31 января 2014 г.

Дело N А60-8416/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Тимофеевой А.Д., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главсказка Интернешнл" (далее - общество "Главсказка Интернешнл") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А60-8416/2013 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители:

индивидуальный предприниматель Савин Ярослав Михайлович (далее - предприниматель Савин Я.М.), (паспорт);

общества с ограниченной ответственностью Концерн "КАЛИНА" (далее - общество Концерн "КАЛИНА") - Липинская Г.С. (доверенность от 25.12.2013 N 16).

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Уральского округа 27.01.2014 до рассмотрения кассационной жалобы по существу обществом Концерн "КАЛИНА" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве. Ссылаясь на нормы ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель ходатайства просит произвести замену истца по данному делу - общества "Главсказка Интернешнл" на правопреемника - общество Концерн "КАЛИНА" в связи с реорганизацией общества "Главсказка Интернешнл", произведенной в форме присоединения.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные в обоснование ходатайства документы: решение единственного участника общества "Главсказка Интернешнл" от 14.10.2013, договор присоединения от 14.10.2013, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставленных налоговым органом в отношении общества "Главсказка Интернешнл" и общества Концерн "КАЛИНА" на дату 17.12.2013, суд кассационной инстанции полагает, что заявление подлежит удовлетворению.

На основании изложенного следует произвести замену истца - общества "Главсказка Интернешнл" на его правопреемника - общество Концерн "КАЛИНА" в порядке, установленном нормами ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Главсказка Интернешнл" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с предпринимателя Савина Я.М. основного долга за товар, поставленный по договору о предоставлении дилерских полномочий от 17.06.2011 N 124/11 (далее - договор N 124/11) в сумме 715 302 руб. 27 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 11.07.2013 (судья Куклева Е.А.) исковые требования удовлетворены: с предпринимателя Савина Я.М. в пользу общества "Главсказка Интернешнл" взыскан основной долг в размере 715 302 руб. 27 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 511 руб. 32 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (судьи Дружинина Л.В., Крымджанова Д.И., Шварц Н.Г.) решение суда первой инстанции изменено, иск удовлетворен частично: с предпринимателя Савина Я.М. в пользу общества "Главсказка Интернешнл" взысканы 235 061 руб. 30 коп. и судебные расходы по иску в сумме 5425 руб. 91 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество Концерн "КАЛИНА", являющееся правопреемником общества "Главсказка Интернешнл", обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное постановление арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований в сумме 480 240 руб. 97 коп. и передать дело в данной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В качестве оснований, по которым обжалуемый судебный акт подлежит отмене, общество Концерн "КАЛИНА" ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства дела, а также на нарушение норм процессуального законодательства.

Как указывает общество Концерн "КАЛИНА", предприниматель Савин Я.М., подписав экспедиционные расписки и транспортные накладные, подтвердил факт принятия товара в полном объеме и впоследствии своим правом, предусмотренным условиями п. 5.5 договора N 124/11, на обращение к поставщику с требованием об устранении недостатков продукции по количеству, качеству или комплектности, также не воспользовался.

Кроме того, общество "Концерн "КАЛИНА" отмечает, что доставка спорного товара осуществлялась транспортной компанией - обществом с ограниченной ответственностью "КИТ" (далее - общество "КИТ"), уполномоченные сотрудники которого приняли спорный товар от общества "Главсказка Интернешнл", что подтверждается товарно-транспортными накладными. Принимая во внимание данные обстоятельства, общество "Концерн "КАЛИНА" полагает, что судам надлежало привлечь общество "КИТ" к участию в данном деле. Поскольку данное юридическое лицо не участвовало в рассмотрении настоящего дела, по мнению общества "Концерн "КАЛИНА", судами нарушены нормы п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что должно влечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта.

Предприниматель Савин Я.М. представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "Концерн "КАЛИНА" и на отсутствие оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что обществом "Главсказка Интернешнл" (предприятие) и предпринимателем Савиным Я.М. (дилер) заключен договор N 124/11.

В соответствии с условиями п. 1.3, 3.1, 4.3, 6.3 данного договора предприятие обязалось своевременно предоставлять дилеру продукцию согласно оформленным заявкам для целей реализации продукции дилером третьим лицам на территории Ханты-Мансийского автономного округа, а дилер обязался продавать продукцию предприятия и оплачивать реализованную продукцию.

Стороны определили место разрешения споров - Арбитражный суд Свердловской области (п. 10.6 договора N 124/11).

Согласно п. 6.3 названного договора оплата продукции дилером производится два раза в месяц (если иное не оговорено сторонами) с отсрочкой платежа 60 календарных дней.

В соответствии с условиями дополнительных соглашений от 19.09.2011 N 1, от 08.12.2011 N 3 и от 02.04.2012 N 6 к договору N 124/11, стороны продлили срок оплаты продукции по коллекции "Осень-зима 2011- 2012", установив окончательный срок оплаты не позднее 31.12.2012, а в соответствии с условиями дополнительных соглашений от 16.11.2011 N 2/1, от 11.03.2012 N 5 продлен срок окончательной оплаты продукции коллекции "Новый год 2012" - не позднее 31.12.2012.

Ссылаясь на то, что предприниматель Савин Я.М. обязанности по оплате стоимости продукции, поставленной в период с 24.06.2011 по 19.11.2012 во исполнение условий договора N 124/11, исполнил не в полном объеме, общество "Главсказка Интернешнл" обратилось в суд с рассматриваемым иском. По расчету общества "Главсказка Интернешнл", сумма задолженности предпринимателя Савина Я.М. составила 715 302 руб. 27 коп.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела товарные накладные, экспедиторские расписки, пришел к выводу о доказанности факта поставки товара обществом "Главсказка Интернешнл" предпринимателю Савину Я.М. на спорную сумму и, ссылаясь на отсутствие доказательств исполнения последним обязательств по оплате переданной продукции, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований в сумме 480 240 руб. 97 коп., указал, что у суда первой инстанции не имелось оснований для взыскания данной суммы, основываясь на накладных, которые с учетом условий договора N 124/11 не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающим факт исполнения обязательств обществом "Главсказка Интернешнл" по передаче товара ответчику.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Нормами ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из предмета заявленных исковых требований в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта получения товара ответчиком возложено на истца, поскольку им предъявлено требование о взыскании долга.

Разногласия сторон касаются факта поставки продукции по товарным накладным от 02.05.2012 N 2805, от 11.05.2012 N 3002, от 11.05.2012 N 3003, от 22.05.2012 N 3269, от 18.07.2012 N 5046, от 18.07.12 N 5048, от 18.07.2012 N 5049, от 01.08.2012 N 5779, от 01.08.2012 N 5780, от 01.08.2012 N 5783, от 01.08.2012 N 5784, от 14.08.2012 N 6000, от 15.08.2012 N 5999, от 15.08.2012 N 6001, от 15.08.2012 N 6002, от 28.09.2012 N 6972, от 30.10.2012 N 7500.

Согласно ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия п. 5.2, 6.4 договора N 124/11, установил, что надлежащим доказательством поставки продукции является товарно-транспортная накладная, подписанная покупателем.

Оценив спорные накладные в соответствии с требованиями норм ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что в приеме продукции по данным первичным документам расписывались представители транспортной компании, силами которой осуществлялась доставка.

В связи с изложенным арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что названные товарно-транспортные накладные не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающим факт исполнения обществом "Главсказка Интернешнл" обязательств по передаче продукции предпринимателю Савину Я.М.

Довод общества Концерн "КАЛИНА" о том, что факт принятия товара в полном объеме подтверждается подписанными предпринимателем Савиным Я.М. экспедиционными расписками, отклоняется судом кассационной инстанции. Из положений п. 5 и 12 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554, следует, что экспедиторская расписка является документом, подтверждающим факт получения экспедитором груза для дальнейшей его перевозки по согласованному маршруту.

С учетом изложенного названные экспедиционные расписки не могут служить надлежащими доказательствами, подтверждающим факт приемки предпринимателем Савиным Я.М. спорного товара.

Кроме того, оценив экспедиторские расписки, на которые ссылается общество Концерн "КАЛИНА", суд апелляционной инстанции установил, что соотнести указанный в данных расписках товар с товаром, поименованным в спорных товарных накладных, не представляется возможным.

В соответствии с разъяснениями данными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества Концерн "КАЛИНА" на то, что предприниматель Савин Я.М. не воспользовался своим правом на обращение к поставщику с требованием об устранении недостатков продукции по количеству, качеству или комплектности, предусмотренным условиями п. 5.5 договора N 124/11, отклоняется, поскольку не имеет правового значения в связи с указанным ранее выводом о недоказанности факта принятия предпринимателем Савиным Я.М. продукции по спорным товарно-транспортным накладным.

Доводы общества Концерн "КАЛИНА" о том, что к участию в данном деле судам надлежало привлечь общество "КИТ", силами которого осуществлялась поставка продукции от истца предпринимателю Савину Я.М., и о том, что, рассмотрев спор без привлечения указанного юридического лица, суды нарушили нормы п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда является принятие решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Между тем из содержания мотивировочной и резолютивной частей обжалуемого судебного акта не следует, что содержащиеся в них выводы непосредственно затрагивают права и обязанности общества "КИТ". Названное лицо не участвовало в деле, на него не распространяется сила судебных актов, принятых по данному делу.

Суд исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, установил обстоятельства, установление которых необходимо для правильного разрешения спора, и правильно применил нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества Концерн "КАЛИНА" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А60-8416/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Концерн "КАЛИНА" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

А.Д. Тимофеева Е.Г. Сирота