Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2014 г. N Ф09-14620/13 по делу N А07-5687/2013

Екатеринбург

13 февраля 2014 г.

Дело N А07-5687/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воронцова Вячеслава Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу N А07-5687/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Аминева Рифа Тимерьяновича к обществу с ограниченной ответственностью "Купец" (далее - общество), Воронцову В.В., Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), о признании состоявшимся выход участника из общества.

В судебном заседании принял участие представитель Аминева Р.Т. - Уткин М.Л. (доверенность от 21.05.2013 N 2-1366).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Аминев Р.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Воронцову В.В., обществу и инспекции, в котором просит (с учетом уточнений) признать состоявшимися 24.01.2013 его выход из состава участников общества и переход его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу и просит обязать инспекцию аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) под N 2130280244862 о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества и переходе его доли в уставном капитале к обществу.

Решением суда от 21.08.2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) решение суда отменено в части отказа в признании состоявшимися 24.01.2013 выхода Аминева Р.Т. из состава участников общества и перехода его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу; указанные исковые требования удовлетворены: выход 24.01.2013 Аминева Р.Т. из состава участников общества и переход его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу признаны состоявшимися. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Воронцов В.В. просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что при наличии в обществе двух участников Воронцов В.В. как участник общества, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, обязан был передать свое заявление о выходе из состава участников общества второму участнику - Аминеву Р.Т., противоречит положениям ст. 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениям, изложенным в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не содержат норм, обязывающих участника общества направить заявление о выходе из состава участников общества другому участнику общества. Воронцов В.В. считает, что направление им заявления о выходе из состава участников общества от 07.11.2012 по адресу юридического лица, получение такого заявления работником общества (экспедитором) Докукиным С.А. 14.11.2012 и передача Докукиным С.А. заявления директору общества Воронцову В.В. является надлежащим уведомлением общества о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу Аминев Р.Т. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что неоднократно направлял заявления о выходе из общества и по юридическому адресу общества, и по домашнему адресу директора общества Воронцова В.В., между тем общество по юридическому адресу не находится, Воронцов В.В. как директор общества не обеспечил возможность получения корреспонденции по месту регистрации общества, первое заявление направлено 09.04.2012 и именно с этой даты Воронцов В.В. не мог выйти из общества; заявление Воронцова В.В. о выходе из общества, датированное 07.11.2012, в адрес Аминева Р.Т. не направлялось, доказательств направления Воронцовым В.В. заявления о выходе, датированного 15.01.2013, в адрес общества не имеется.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2011; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; участниками общества являлись Воронцов В.В. и Аминев Р.Т. (доля каждого участника составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.), Воронцов В.В. является директором общества. Место нахождения общества: Республика Башкортостан, г. Кумертау, ул. Комсомольская, д. 19.

Согласно п. 5.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Директор общества Воронцов В.В. 15.02.2013 обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приложив заявление Воронцова В.В. от 15.01.2013 о выходе из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Инспекцией принято решение от 22.02.2013 N 4701А о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Соответствующие сведения о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества, принадлежности обществу доли в размере 50% уставного капитала и единственном участнике общества Аминеве Р.Т. с долей в размере 50% уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ 22.02.2013, запись N 2130280244862.

Аминев Р.Т. 04.04.2013 обратился в арбитражный суд с иском к обществу, Воронцову В.В., инспекции, в котором просит признать состоявшимся 24.01.2013 его выход из состава участников общества и переход его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу, а также обязать инспекцию аннулировать запись в ЕГРЮЛ под N 2130280244862 о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества и переходе его доли в уставном капитале к обществу.

В обоснование исковых требований Аминев Р.Т. ссылается на то, что он раньше Воронцова В.В. вышел из состава участников общества; неоднократно направлял по адресу общества и по месту жительства директора Воронцова В.В. заявления о выходе из общества, но директор не оформил надлежащим образом его выход из общества. Указывает, что из-за наличия конфликта в обществе он написал заявление о выходе из состава участников общества 09.04.2012 и направил его по адресу места жительства директора Воронцова В.В., однако письмо было возвращено; составив повторное уведомление о выходе из общества от 31.10.2012, направил его директору общества Воронцову В.В. и в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 36 по Республике Башкортостан 01.11.2012, уведомление получено Воронцовым В.В. 07.11.2012; ввиду бездействия директора общества 21.01.2013 по адресу общества, по адресу места жительства директора общества Воронцова В.В. он вновь направил заявление о выходе из общества, которое по юридическому адресу общества не доставлено, поскольку с 31.08.2012 общество там не располагается в связи с истечением срока аренды помещения, 24.01.2013 заявление о выходе из состава участников общества было направлено телеграммами в адрес Воронцова В.В. и общества; по месту жительства Воронцова В.В. телеграмму получила его мать Воронцова В.Н.

Кроме того, Аминев Р.Т. ссылается на то, что при рассмотрении дела N 2-217/2013 в Кумертауском городском суде Республики Башкортостан по иску Воронцова В.В. к обществу и Аминеву Р.Т. о прекращении трудовых отношений Воронцов В.В. действовал как участник и директор общества, в судебных заседаниях 17.01.2013 и 04.02.2013 признавал себя участником общества и в судебном заседании 04.02.2013 вновь получил заявление о выходе Аминева Р.Т. из общества, вместе с тем 05.03.2013 представил выписку из ЕГРЮЛ от 22.02.2013, из которой следует, что Воронцов В.В. вышел из общества.

Возражая против исковых требований, Воронцов В.В. ссылается на то, что повторное уведомление от 31.10.2012, на которое ссылается истец, не является заявлением о выходе из состава общества; указывает, что он вышел из общества 14.11.2012, поэтому Аминев Р.Т. является единственным участником общества и не имеет права на выход из общества; в обоснование своих доводов Воронцов В.В. представил доказательства направления 07.11.2012 по юридическому адресу общества заказного письма с заявлением о выходе из общества, получение данного письма 14.11.2012 Докукиным С.А. по доверенности от 10.09.2012 N 18. Воронцов В.В. указывает на то, что после получения 14.11.2012 как директором общества своего заявления о выходе из общества обратился в регистрирующий орган с заявлением о регистрации соответствующих изменений, но в регистрации было отказано ввиду ненадлежащего оформления заявления, повторно обратился с заявлением в регистрирующий орган 15.02.2013, на основании которого регистрирующим органом 22.02.2013 были внесены соответствующие изменения в сведения, размещенные в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что выход Воронцова В.В. из общества состоялся 14.11.2012, в связи с чем Аминев Р.Т. как оставшийся единственный участник общества не вправе выйти из общества; регистрирующим органом при принятии решения от 22.02.2013 N 4701А о внесении записи в ЕГРЮЛ о выходе Воронцова В.В. из общества и переходе его доли в уставном капитале к обществу нарушений действующего законодательства не допущено.

Пересмотрев дело, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Аминева Р.Т. о признании состоявшимися 24.01.2013 выхода Аминева Р.Т. из состава участников общества и переходе его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу.

Удовлетворяя названные исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом п. 5.1 Устава общества предусмотрено право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела имеются доказательства направления директором общества Воронцовым В.В. 07.11.2012 заявления о выходе его из состава участников общества по юридическому адресу общества и получения данного письма 14.11.2012 Докукиным С.А., действующим по доверенности от 10.09.2012 N 18 на получение корреспонденции от имени общества, выданной директором Воронцовым В.В., вместе с тем доказательств того, что Докукин С.А. является работником общества, в материалах дела не имеется. При этом истцом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что общество по юридическому адресу не находится с 31.08.2011 (ответ предпринимателя Черкасова В.А. на адвокатский запрос о том, что договор аренды от 05.03.2011 N 131 о передаче обществу в аренду под офис помещения в универсальном магазине по ул. Комсомольской, 19 действовал до 31.08.2011, продлен не был, 31.08.2011 общество освободило занимаемую площадь и с этого момента в этом помещении не находится); каких-либо доказательств, опровергающих данные сведения и свидетельствующих о нахождении общества по указанному адресу и ведения какой-либо хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание данные обстоятельства, учитывая, что общество организовано двумя участниками с равными долями, один из которых является директором общества, в обществе имеет место корпоративный конфликт, отмечая, что в материалах дела не имеется доказательств извещения второго участника общества - Аминева Р.Т. о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества, суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности установленных обстоятельств, признал недоказанным факт выхода Воронцова В.В. из общества и надлежащего уведомления об этом общества 14.11.2012.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что Аминев Р.Т. со своей стороны представил в материалы дела телеграмму от 24.01.2013 о направлении по юридическому адресу общества заявления о выходе из состава участников общества, которая не вручена по причине отсутствия общества по указанному адресу, телеграмму от 24.01.2013, содержащую заявление о выходе из общества, направленную по месту жительства директора общества Воронцова В.В., и доказательства ее вручения, в связи с чем признал доказанным факт того, что Аминев Р.Т. вышел из общества 24.01.2013, о чем уведомил исполнительный орган общества, его доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. на основании ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к обществу.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части, признав состоявшимся 24.01.2013 выход Аминева Р.Т. из общества и переход его доли в уставном капитале обществу.

Рассмотрев исковые требования, в которых истец просит обязать регистрирующий орган аннулировать запись в ЕГРЮЛ N 2130280244862, внесенную 22.02.2013 на основании заявления общества в лице его директора Воронцова В.В., суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения исходя из того, что представленные на регистрацию документы соответствовали требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оснований для отказа в регистрации, предусмотренных ст. 23 названного Закона у регистрирующего органа не имелось, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении названных требований без изменения. В указанной части постановление суда апелляционной инстанции заявителем не обжалуется.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя жалобы о том, что направление Воронцовым В.В. заявления о выходе из состава участников общества 07.11.2012 по юридическому адресу общества, получение такого заявления работником общества Докукиным С.А. 14.11.2012 и передача Докукиным С.А. заявления директору общества Воронцову В.В. являются доказательствами, свидетельствующими, что общество было надлежащим образом уведомлено о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества; обязанность уведомления второго участника общества о данных действиях нормы Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат, судом кассационной инстанции не принимаются.

Учитывая направление Воронцовым В.В. по юридическому адресу общества заявления при том, что общество по данному адресу не находится, получение данного заявления гражданином Докукиным С.А. при отсутствии доказательств того, что данное лицо является работником общества, при наличии в обществе, состоящем из двух участников, корпоративного конфликта, при отсутствии сведений о том, что Воронцов В.В. известил второго участника общества о наличии заявления о выходе из общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что не имеется оснований полагать, что ответчик представил достаточные и безусловные доказательства, подтверждающие факт подачи им заявления о выходе из состава общества и уведомления общества об этом именно 14.11.2012.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и оценил все представленные сторонами доказательства в их совокупности, что соответствует положениям ст. 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Признавая недоказанным факт выхода Воронцова В.В. из общества 14.11.2012, суд апелляционной инстанции исходил из сложившихся в данном случае обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Вышеназванные доводы заявителя фактически направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в его материалах доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Постановление суда апелляционной инстанции от 06.11.2013 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Приложенное к кассационной жалобе дополнительное доказательство (копия приказа от 01.09.2011 N 16) подлежит возврату заявителю, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу N А07-5687/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Воронцова Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

И.А.Краснобаева С.Н.Соловцов