Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2014 г. N Ф09-14518/13 по делу N А50-5432/2013

Екатеринбург

18 февраля 2014 г.

Дело N А50-5432/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Тимофеевой А.Д., Гайдука А.А.

при ведении протокола помощником судьи Медведевой О.Н. путём использовании систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская сетевая компания" (ИНН: 5904176536, ОГРН: 1075904022644; далее - общество "Пермская сетевая компания") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А50-5432/2013 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи приняли участие представители:

общества "Пермская сетевая компания" - Бережных Н.Л. (доверенность от 07.05.2013), Султанаева И.Л. (доверенность от 07.05.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Пермгазэнергосервис" (ИНН: 5930002776, ОГРН: 1025902116679; далее - общество "Пермгазэнергосервис") - Гуценко Т.Л. (доверенность от 09.01.2014), Фомина О.В. (доверенность от 09.01.2014).

Полномочия представителей проверены Арбитражным судом Пермского края.

Общество "Пермская сетевая компания" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермгазэнергосервис" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 30 468 217 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 91 648 руб. 97 коп., исчисленных за период с 11.03.2013 по 26.03.2013 исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, с последующим их начислением по день фактической уплаты основного долга.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь".

Решением суда от 08.08.2013 (судья Корлякова Ю.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "Пермгазэнергосервис" в пользу общества "Пермская сетевая компания" взыскано неосновательное обогащение в сумме 30 468 217 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 91 648 руб. 97 коп. с последующим их начислением по день фактической уплаты основного долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 (судьи Назарова В.Ю., Масальская Н.Г., Шварц Н.Г.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Пермская сетевая компания", ссылаясь на не соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит принятое по делу постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика. По мнению заявителя, неосновательное обогащение выразилось в необоснованном списании с его расчётного счёта денежных средств в сумме 30 468 217 руб. 72 коп. в порядке погашения задолженности по договору от 22.02.2008 N 1/08, действие которого прекращено 31.12.2012 и по которому у истца имелась переплата. Как полагает заявитель, суд не дал надлежащей оценки доводу о прекращении действия названного договора. Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2013 по делу N А50-25900/2012 установлено, что в период с 01.01.2013 по 31.05.2013 между истцом и ответчиком не имелось отношений по поставке тепловой энергии, в связи с чем несостоятелен довод ответчика о зачёте переплаты в счёт авансовых платежей за 2013 год в рамках названного договора. Таким образом, задолженность в сумме 129 200 230 руб. 05 коп. является текущей и сформировалась с период с января 2013 года по февраль 2013 года.

Заявитель указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о правомерности предъявления ответчиком к исполнению исполнительных листов по делам N А50-68/2011, А50-2734/2011, А50-4687/2011 на общую сумму 30 468 217 руб. 72 коп. Как следует из представленных в материалы дела актов сверки взаимных расчётов по договору от 22.02.2008 N 1/08, у ответчика перед истцом имеется задолженность в сумме 26 281 314 руб. 47 коп.

По мнению заявителя, отсутствие у общества "Пермская сетевая компания" тарифа на горячую воду в течение периода, за который сформировалась задолженность, переданная по договорам цессии от 17.06.2011 N 048/253/2011, 048/254/2011, 048/255/2011, не влечёт недействительность уступленных прав требования и не является основанием для восстановления спорной задолженности, поскольку право требования оплаты должниками горячей воды исходя из фактических затрат на её производство не утрачено.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Пермская сетевая компания" и общество "Пермгазэнергосервис" заключили договор поставки тепловой энергии в горячей воде от 22.08.2008 N 1/08, в соответствии с условиями которого последний обязуется поставлять истцу тепловую энергию в горячей воде, а общество "Пермская сетевая компания" - принимать и оплачивать принимаемую энергию в порядке и на условиях, предусмотренных указанным договором.

Судебными актами по делам N А50-68/2011, А50-2734/2011, А50-4687/2011 с общества "Пермская сетевая компания" в пользу общества "Пермгазэнергосервис" взыскана задолженность по оплате поставленной тепловой энергии в общей сумме 397 553 139 руб. 92 коп., неустойка в общей сумме 7 809 657 руб. 83 коп., судебные расходы в общей сумме 600 000 руб. На основании указанных судебных актов выданы исполнительные листы серии АС N 002652863 по делу дело N А50-68/2011, серии АС N 002656282 по делу N А50-2734/2011, серии АС N 003653078 по делу N А50-4687/2011.

Между обществом "Пермская сетевая компания" (цедент) и обществом "Пермгазэнергосервис" (цессионарий) 17.06.2011 заключены следующие договоры уступки права требования:

N 048/253/2011, согласно которому истец передал ответчику задолженность общества с ограниченной ответственностью "УК Гарант" в сумме 48 754 714 руб. 01 коп. В качестве оплаты за уступленное право ответчик путём зачета встречного однородного требования погасил задолженность истца по договору поставки тепловой энергии от 22.02.2008 N 1/08 за период с ноября 2010 года по декабрь 2010 года (дело N А50-68/2011);

N 048/254/2011, по которому обществу "Пермгазэнергосервис" передана задолженность общества с ограниченной ответственностью "УК "Пермская модель комфорта", общества с ограниченной ответственностью "УК "Лидер", общества с ограниченной ответственностью "УК "Моторостроитель", общества с ограниченной ответственностью "УК "Мастер комфорта" перед обществом "Пермская сетевая компания" в сумме 81 517 381 руб. 82 коп. В качестве оплаты за уступленное право (требование) ответчик путём зачета встречного однородного требования погасил задолженность истца по договору поставки тепловой энергии от 22.02.2008 N 1/08 за февраль 2011 года (дело N А50-4687/2011);

N 048/255/2011, согласно которому истец передал ответчику задолженность общества с ограниченной ответственностью "УК "Лидер", общества с ограниченной ответственностью "УК "Моторостроитель", общества с ограниченной ответственностью "УК "Мастер комфорта", общества с ограниченной ответственностью "Квадрат-строй-сервис", общества с ограниченной ответственностью "УК "Профи-дом", общества с ограниченной ответственностью "УК "СанТОС", общества с ограниченной ответственностью "УК "Гарант", общества с ограниченной ответственностью "УК "Пермская модель комфорта" перед истцом в сумме 94 733 083 руб. 08 коп. В качестве оплаты за уступленное право (требование) ответчик путём зачета встречного однородного требования погасил задолженность истца по договору поставки тепловой энергии от 22.02.2008 N 1/08 за период с декабря 2010 года по февраль 2011 года (дело N А50-2734/2011).

Ссылаясь на то, что во вступивших в законную силу судебных актах по делам N А50-3740/2012, А50-3925/2012, А50-3739/2012, А50-18882/2012, А50-3738/2012, А50-3736/2012, А50-11973/2011 указано на недействительность вышеперечисленных договоров цессии в части передачи прав требования на общую сумму 30 399 075 руб. 17 коп., а также на п. 4.2. договоров от 17.06.2011 N 048/253/2011, N 048/254/2011, N 048/255/2011 ответчик восстановил задолженность истца по оплате тепловой энергии в рамках договора от 22.02.2008N 1/08 в сумме 30 468 217 руб. 72 коп. Кроме того, на основании предъявленных обществом "Пермгазэнергосервис" исполнительных листов серии АС N 002652863, серии АС N 002656282, серии АС N 003653078 с расчётных счётов общества "Пермская сетевая компания" в безакцептном порядке списаны денежные средства в общей сумме 30 468 217 руб. 72 коп.

Полагая, что задолженность по указанным исполнительным листам погашена в полном объёме, в том числе на основании договоров цессии от 17.06.2011 N 048/253/2011, 048/254/2011, 048/255/2011, и у общества "Пермгазэнергосервис" не имелось оснований для повторного получения платы за тепловую энергию, поставленную в период с ноября 2010 года по февраль 2011 года, общество "Пермская сетевая компания" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик восстановил задолженность истца по оплате тепловой энергии. Между тем на основании актов сверки взаимных расчётов за период с 01.12.2011 по 31.12.2011, с 01.01.2012 по 31.12.2012, справки взаимных расчётов за период с 01.01.2012 по 14.03.2013 суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии у истца переплаты, которая неправомерно зачтена ответчиком в счёт погашения текущей задолженности и списана с расчётных счётов последнего.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции исходил из недействительности договоров цессии от 17.06.2011 N 048/253/2011, 048/254/2011, 048/255/2011 в части передачи права требований оплаты должниками горячей воды, в связи с чем ответчик на основании п. 4.2 указанных договоров правомерно восстановил задолженность в общей сумме 30 468 217 руб. 72 коп. и предъявил исполнительные листы по делам N А50-68/2011, А50-2734/2011, А50-4687/2011 к исполнению.

Содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из указанной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходима совокупность следующих условий: 1) наличие на стороне приобретателя обогащения (увеличение имущества приобретателя); 2) получение обогащения за счёт другого лица (потерпевшего); 3) отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого обогащения.

Оценив по правилам, установленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорных отношений сторон как кондикционного обязательства. Данный вывод суда является правильным исходя из следующего.

В соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Таким образом, цедент может быть привлечен к ответственности в случае, если окажется, что переданное право требования недействительно. Характер ответственности цедента в этом случае определяется правовыми особенностями того договора, во исполнение которого совершена цессия.

Из судебных актов по делам N А50-3740/2012, А50-3925/2012, А50-3739/2012, А50-18882/2012, А50-3738/2012, А50-3736/2012, А50-11973/2012 следует, что общество "Пермская сетевая компания" по договорам цессии от 17.06.2011 N 048/253/2011, 048/254/2011, 048/255/2011 передало обществу "Пермгазэнергосервис" частично недействительные права требования погашения задолженности по оплате поставленной горячей воды, в частности, по договору цессии от 17.06.2011 N 048/253/2011 истец передал ответчику недействительные права требования на сумму 10 715 548 руб. 62 коп.; по договору цессии от 17.06.2011 N 048/254/2011 - на сумму 5 402 079 руб. 23 коп.; по договору цессии N 048/255/2011 - на сумму 14 281 447 руб. 32 коп.

В силу п. 4.2 перечисленных договоров цессии в случае, если фактический объем прав требования цедента к должникам окажется меньше переданного по указанным договорам, и это обстоятельство будет подтверждено соответствующим судебным актом, то задолженность цедента перед цессионарием, погашенная путём проведения зачёта встречных однородных требований, восстанавливается в соответствующем объёме. Цессионарий в одностороннем порядке уведомляет цедента об изменении п. 1.4.1 данного договора с указанием фактической суммы, на которую произведен зачёт. В этом случае цедент обязуется произвести оплату восстановленной части задолженности перед цессионарием денежными средствами на расчетный счёт цессионария в течение пяти дней с момента получения уведомления цедента.

С учётом того, что общество "Пермгазэнергосервис" не имеет возможности доказать фактические расходы, которые фактические понесло общество "Пермская сетевая компания" для производства горячей воды в течение периодов, за которые оно уступило задолженность по договорам цессии от 17.06.2011 N 048/253/2011, 048/254/2011, 048/255/2011; недействительность части уступленных прав требования установлена вступившими в законную силу судебными актами, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для возложения на истца неблагоприятных последствий от передачи им недействительных прав требования в виде восстановления задолженности перед ответчиком в общей сумме 30 468 217 руб. 72 коп., является правомерным.

Судами установлено, что, восстановив названную задолженность, общество "Пермгазэнергосервис" предъявило для исполнения в порядке, предусмотренном ст. 8 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) исполнительные листы серии АС N 002652863 по делу N А50-68/2011, серии АС N 002656282 по делу N А50-2734/2011, серии АС N 003653078 по делу N А50-4687/2011. Таким образом, ответчик реализовал своё право на принудительное исполнение вступивших в законную силу судебных актов, на основании которых с истца в его пользу, взыскана задолженность по оплате тепловой энергии, отпущенной в рамках договора от 22.02.2008 N 1/08.

Доказательств того, что названное право общество "Пермгазэнергосервис" реализовало с нарушением установленного порядка принудительного исполнения, не имеется.

Поскольку право общества "Пермгазэнергосервис" на получение от истца денежных средств в сумме 30 468 217 руб. 72 коп. подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, которые в силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обладают свойством обязательности, ссылки заявителя кассационной жалобы на прекращение действия договора от 22.02.2008 N 1/08, акты сверки взаимных расчётов по указанному договору за период с 01.12.2011 по 31.12.2011, с 01.01.2012 по 31.12.2012, справки взаимных расчётов за период с 01.01.2012 по 14.03.2013 как на доказательства, опровергающие наличие задолженности общества "Пермская сетевая компания" перед обществом "Пермгазэнергосервис" по договору от 22.02.2008 N 1/08, несостоятельны. Вопросы о наличии у истца перед ответчиком задолженности в общей сумме 30 468 217 руб. 72 коп. исследованы судами при рассмотрении дел N А50-68/2011, А50-2734/2011, А50-4687/2011. Оснований для иных выводов в рамках рассматриваемого дела не имеется.

В связи с изложенным действия по списанию с расчётного счёта истца спорных денежных средств не привели к возникновению на стороне ответчика неосновательного обогащения. В данном случае общество "Пермгазэнергосервис" в связи с недействительностью части прав требования, переданных ему обществом "Пермская сетевая компания", реализовало установленное в договорах от 17.06.2011 N 048/253/2011, 048/254/2011, 048/255/2011 право на восстановление задолженности последнего перед ним в соответствующей части, а также право на принудительное исполнение вступивших в законную силу судебных актов. Признаки неправомерного поведения в действиях ответчика отсутствуют. Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества "Пермская сетевая компания" фактически сводятся к оспариванию наличия у него задолженности перед обществом "Пермгазэнергосервис" по договору от 22.02.2008 N 1/08. Как было отмечено выше, обстоятельства, свидетельствующие о наличии у истца перед ответчиком задолженности в общей сумме 30 468 217 руб. 72 коп., установлены судами при рассмотрении N А50-68/2011, А50-2734/2011, А50-4687/2011. Оснований для их переоценки в рамках настоящего дела не имеется и по сути направлено на преодоление законной силы судебных актов по названным делам, что недопустимо в рамках кассационного производства.

Довод общества "Пермская сетевая компания" о необоснованном предъявлении ответчиком исполнительных листов по делу А50-4687/2011, А50-2734/2011, А50-68/2011 к исполнению отклоняется, поскольку противоречит ст. 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 8 Закона об исполнительном производстве.

Иные доводы истца сводятся к переоценке имеющихся доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, изложенные в нём выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятого по делу постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А50-5432/2013 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская сетевая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.Д. Тимофеева А.А. Гайдук