Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф09-14933/13 по делу N А34-2726/2012

Екатеринбург

27 февраля 2014 г.

Дело N А34-2726/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации города Куртамыша Куртамышского района Курганской области на определение Арбитражного суда Курганской области от 17.09.2013 по делу N А34-2726/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области - Алескеров А.Б. (доверенность от 16.12.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Курганской области обратился конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия города Куртамыша "Жилищно-коммунальное хозяйство" (далее - предприятие "Жилищно-коммунальное хозяйство", должник) Костромин Андрей Васильевич с заявлением о признании недействительной сделки по изъятию имущества, оформленной распоряжением от 14.06.2011N 98-р, распоряжением от 29.07.2011 N 143-р, актами приёма-передачи основных средств от 11.07.2011, недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.04.2013 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство", общество с ограниченной ответственностью "Дом-сервис".

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил требования, просил признать недействительной сделку между должником и администрацией города Куртамыша Куртамышского района Курганской области (далее - администрация) по изъятию имущества, оформленную распоряжением от 14.06.2011 N 98-р "Об изъятии у предприятия имущества, переданного на праве хозяйственного ведения", распоряжением от 29.07.2011 N143-р "О приёме в муниципальную собственность с постановкой на баланс в Администрацию города Куртамыша имущества, изъятого у предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство", актами приёма-передачи основных средств от 11.07.2011, обязать администрацию передать должнику следующее имущество: транспортные средства (ГАЗ 5204, цвет кабины голубой, год выпуска 1987, ГАЗ (автогидроподъемник), цвет кузова голубой, номер двигателя 511-71867 год выпуска 1985, ГАЗ 66, цвет кузова зеленый 1999; ЗИЛ 131, цвет хаки, номер двигателя 131-513751, год выпуска 1981, ЗИЛ ММ 3554, цвет светло-синий, номер двигателя Н/У- 078918, год выпуска 1983); недвижимое имущество: нежилое здание бани, расположенное по адресу: Курганская область, г. Куртамыш, ул. Школьная, 28, год 1994; оборудование (бензопила, рейсмус (деревообрабатывающий станок), станок деревообрабатывающий строгальный, станок деревообрабатывающий циркулярный, станок токарный, станок токарный (М.П. Прогресс), станок фрезерный, срансформатор ТМ-63КВ).

Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с администрации в пользу должника 1 750 400 руб., в качестве последствий недействительности сделки по изъятию имущества: автомобилей ГАЗ 5312 (самосвал), номер двигателя 511-50850, УАЗ 3962, номер двигателя 4178-11203120, нежилых помещений площадью 65,9 кв.м., площадью 35, 8 кв.м., расположенных по адресу: Курганская область, г. Куртамыш, ул. Свободы, 12, здания гаража ЖЭУ, общей площадью 230, 5 кв.м, здания конторы ЖЭУ, общей площадью 260, 2 кв.м., расположенных по указанному адресу. Уточнение заявленных требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 17.09.2013 (судья Алексеев Р.Н.) требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

Администрация не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, ошибочным является вывод судов об отсутствии у администрации права на изъятие у должника переданного в хозяйственное ведение имущества. По мнению администрации, судами неправильно применены нормы материального права - п. 1 ст. 235, ст. 236, п. 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1, 2, 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях). Кроме того, заявитель не согласен с представленным конкурсным управляющим в материала дела отчетом от 22.08.2013 N 57 по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела, Куртамышской городской думой 14.11.2008 принято решение N 84 об учреждении предприятия и передаче ему на праве хозяйственного ведения необходимого муниципального имущества. 01.12.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании предприятия в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1084526000404. В соответствии с уставом предприятия, последнее создано для осуществления деятельности в сфере жилищно-коммунального хозяйства.

На основании договоров о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за должником от 01.04.2009 и дополнительных соглашений к нему от 26.03.2010, 11.04.2011 и 11.01.2011 администрация передала должнику на праве хозяйственного ведения имущество, поименованное в актах приёма - передачи, подписанных сторонами, которое учитывалось на балансе должника.

В дальнейшем администрация 14.06.2011 издала распоряжение N 98-р об изъятии у должника имущества, переданного на праве хозяйственного ведения, на основании которого изъяло у предприятия имущество, в том числе и имущество, являющееся предметом данного спора.

Распоряжением от 29.07.2011 N 143-р изъятое имущество поставлено на баланс администрации. По актам от 11.07.2011 имущество передано администрации.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.06.2012 к производству принято заявление о признании должника банкротом.

Куртамышской городской думой 28.06.2012 принято решение N 57 о ликвидации должника, создании ликвидационной комиссии, на которую возложена обязанность ликвидировать должника в срок до 31.12.2012.

Решением суда от 11.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

По данным отчета конкурсного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов первой, второй и третьей очереди на сумму 2 355 230 руб. По результатам инвентаризации в конкурсную массу должника включено имущество балансовой стоимостью 1 175,04 тыс. руб. (основные средства - 996,51 тыс. руб., запасы - 54,35 тыс. руб., денежные средства - 17,27 тыс. руб., дебиторская задолженность - 106,91 тыс. руб.), рыночной стоимостью 1 076,01 тыс. руб., в том числе основные средства - 965,1 тыс. руб., запасы - 4 тыс. руб., дебиторская задолженность - 106,91 тыс. руб.. Запасы на сумму 27,64 тыс. руб. исключены из конкурсной массы.

В период применения к должнику процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлен факт изъятия администрацией у должника имущества, ране закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения.

Ссылаясь на то, что сделка по изъятию имущества повлекла уменьшение конкурсной массы и вследствие этого нарушает права и законные интересы кредиторов должника, чьи требования могли быть удовлетворены за счет денежных средств, вырученных от продажи изъятого имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны данным Федеральным законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом, в том числе осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества (п. 1 ст. 295 названного Кодекса).

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника (пункт 2 статьи 295 Кодекса).

В соответствии с п. 1, 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника. Право хозяйственного ведения имуществом прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным указанным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия по решению собственника.

Согласно п. 3 ст. 18 Закона об унитарных предприятиях движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Поскольку в федеральном законе, в частности ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Принимая во внимание изложенное, установив, что указанное конкурсным управляющим предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" Костроминым А.В. имущество ранее было передано названному предприятию на праве хозяйственного ведения, суды пришли к выводу о том, что его изъятие произведено с нарушением приведенных норм права.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В соответствии со ст. 2 названного Закона вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что сделка совершена между должником и администрацией на безвозмездной основе при наличии неисполненных обязательств предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" перед кредиторами, в последующем включенных в реестр. По данным анализа финансового состояния изъятие привело к ухудшению платежеспособности должника, размер общей кредиторской задолженности увеличился при одновременном сокращении активов. В спорный период произошло ухудшение коэффициентов абсолютной и текущей ликвидности, уменьшился показатель обеспеченности обязательств активами. Администрация в силу предоставленных ей полномочий (по утверждению бухгалтерской отчетности и отчетов унитарного предприятия, осуществлению контроля за использованием по назначению и сохранностью имущества унитарному предприятию, утверждению показателей экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролю их выполнение, принятию решений о проведении аудиторских проверок (п. 1 ст. 20 Закона о предприятиях, ст. 19 Закона о банкротстве) должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Приняв во внимание перечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорная сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, уменьшение размера имущества должника, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов.

Учитывая установление судами совокупности всех условий, влекущих признание сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, требование конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной удовлетворено правомерно. Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Определяя подлежащие применению последствия недействительности спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что часть изъятого имущества возможно возвратить должнику для включения в конкурсную массу и указали на возврат этого имущества в натуре. Установив, что часть изъятого администрацией имущества передана на праве аренды третьим лицам, суды пришли к выводу о возложении на администрацию обязанности возместить должнику стоимость изъятого имущества.

Оценив представленный конкурсным управляющим предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" в материалы дела отчет от 22.08.2013 N 57, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки", а также экспертное заключение от 26.06.2013 N 47, подготовленное на основании определения Арбитражного суда Курганской области от 21.05.2013 о назначении судебной экспертизы, согласно которым стоимость изъятого имущества составляет 1 750 400 руб., суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в указанном размере.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, определение Арбитражного суда Курганской области от 17.09.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 17.09.2013 по делу N А34-2726/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу администрации города Куртамыша Куртамышского района Курганской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова