Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф09-486/14 по делу N А07-5450/2013

Екатеринбург

27 февраля 2014 г.

Дело N А07-5450/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Сирота Е.Г., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН: 0264055066, ОГРН: 1070264000091; далее - общество "Модуль", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2013 по делу N А07-5450/2013.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Модуль" - Хаматов М.М. (выписка из протокола учредительного собрания общества "Модуль" от 17.01.2007), Фассахова И.Ф. (доверенность от 10.01.2014 N 3).

Общество с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (ИНН: 0227006134, ОГРН: 1080264001520; далее - общество "Управление жилищным фондом", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Модуль" о взыскании 7 276 256 руб. 73 коп. задолженности по договорам уступки требования.

Общество "Модуль" обратилось в арбитражный суд с встречным иском к обществу "Управление жилищным фондом" о признании договоров уступки требования недействительными и применении последствий их недействительности.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" (ИНН: 0276046524, ОГРН: 1020202854979; далее - общество "Газпром межрегионгаз Уфа", третье лицо).

Решением суда от 09.10.2013 (судья Файрузова Р.М.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Модуль" просит указанное решение суда отменить, ссылаясь на то, что данное решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, а содержащиеся выводы в нем, выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассатор указывает на то, что по задолженности, переданной по договорам уступки права требования от 03.07.2012 N 351 и от 26.07.2012 N 731 третьим лицом, уже предъявлялись в арбитражный суд исковые требования об оплате постановленного газа к обществу "Модуль", которые были удовлетворены в полном объеме.

В связи с изложенным заявитель считает договоры от 03.07.2012 N 351 и от 26.07.2012 N недействительными и не порождающими правовых последствий для ответчика.

Ответчик также полагает, что все обжалуемые договоры передачи прав требования заключены с целью прикрыть другие сделки и заключены с целью причинения вреда ответчику.

Кассатор ссылается на то, что судом первой инстанции не приняты во внимание и не исследованы вопросы об отсутствии уведомления ответчика о совершенной уступке. Указанное уведомление обществу "Модуль" не направлялось, об уступке права требования ответчик надлежащим образом не извещен, в связи с чем, по мнению заявителя, обязательств по исполнению договоров у него не возникло.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Управление жилищным фондом" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Как следует из материалов дела, 17.11.2011 между обществом "Газпром межрегионгаз Уфа", обществом "Газ-Сервис" и обществом "Модуль" заключен договор поставки газа N 61833, согласно которому общество "Газпром межрегионгаз Уфа" обязуется поставлять обществу "Модуль" газ горючий (природный и/или нефтяной (попутный) и/или сухой отбензиненный, и/или газ из газоконденсатных происхождений). Общество "Газ сервис" обязуется транспортировать газ от газораспределительных станций, указанных в приложении N 2, по своей газораспределительной сети до границ трубопроводов (точек подключения), принадлежащих обществу "Модуль", которое в свою очередь обязуется принять (отобрать) газ в согласованных объемах и оплачивать поставляемый газ в соответствии с условиями договора. Границы трубопровода (точки подключения) определяются двухсторонним актом о разграничении зоны технического обслуживания газового оборудования и сетей.

Между обществом "Газпром межрегионгаз Уфа" и обществом "Управление жилищным фондом" заключены договоры уступки права требования от 03.07.2012 N 351, от 26.07.2012 N 731, от 31.08.2012 N 858, от 07.11.2012 N 1007, от 18.12.2012 N 1147, от 26.12.2012 N 1189. В соответствии с указанными договорами общество "Газпром межрегионгаз Уфа" уступает обществу "Управление жилищным фондом" право требования задолженности с общества "Модуль", возникшей на основании договора поставки газа от 17.11.2011 N 61833, на общую сумму 7 276 256 руб. 73 коп., в том числе по договору уступки от 03.07.2012 N 351, по актам приема-передачи газа от 31.01.2012 N 0161833-12 и от 29.02.2012 N 0261833-12 на сумму 1 476 400 руб. 78 коп.; по договору уступки от 26.07.2012 N 731 по акту приема-передачи газа от 29.02.2012 N 0261833-12 на сумму 1 500 000 руб.; по договору от 31.08.2012 N 858 по акту приема-передачи газа от 31.03.2012 N 03618833 на сумму 1 600 000 руб.; по договору от 07.11.2012 N 1007 по актам приема-передачи газа от 31.03.2012 N 0361833 и от 30.04.2012 N 0461833-12 на сумму 1 225 068 руб. 62 коп.; по договору от 18.12.2012 N 1147 по актам приема-передачи газа от 30.09.2012 N 0961833 и

от 31.10.2012 N 1061833-12 на сумму 1 200 000 руб.; по договору от 26.12.2012 N 1189 по актам приема-передачи газа от 31.10.2012

N 1061833-12 от 30.11.2012 N 1161833 на сумму 500 000 руб.

В материалах дела имеются договор поставки газа от 17.11.2011 N 61833 и акты приема-передачи газа с приложениями, указанные в договорах уступки прав требования в качестве основания возникновения задолженности.

Общество "Управление жилищным фондом" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Модуль" о взыскании 7 276 256 руб. 73 коп. задолженности по договорам уступки требования.

Общество "Модуль", в свою очередь, обратилось в арбитражный суд с встречным иском к обществу "Управление жилищным фондом" о признании договоров уступки требования недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в связи с тем, что условия спорных договоров уступки права требования позволяют определить основание возникновения обязательства, переданного по договорам, а также период образования задолженности, то есть индивидуализировать передаваемое право требования.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд пришел к выводу о том, что по договорам уступки права требования между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, совершены юридические действия, направленные на достижение юридических последствий, присущих сделке, в связи с чем у суда не возникло оснований полагать о том, что совершенные сделки являются мнимыми.

Проверив законность обжалуемого акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части взыскания 1 476 400 руб. 78 коп. задолженности, а настоящее дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в отменной части.

Судом первой инстанции при принятии решения не учтено следующее.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда республики Башкортостан от 20.04.2012 по делу N А07-3781/2012 удовлетворены исковые требования общества "Газпром межрегионгаз Уфа" о взыскании с общества "Модуль" 5 842 480 руб. 25 коп. долга по договору поставки газа от 17.11.2011 N 61833 и 8338 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Судом установлена обязанность общества "Модуль" по оплате газа, поставленного в соответствии с актами приема-передачи газа от 31.01.2012 N 0161833 на сумму 3 411 147 руб. 03 коп., от 29.02.2012 N 0261833-12 на сумму 3 265 687 руб. 28 коп., в связи с чем с учетом частичной оплаты поставленного по указанным актам газа взыскана задолженность в сумме 5 842 480 руб. 25 коп.

Таким образом, на момент подписания договора уступки от 03.07.2012 N 351 и перехода права требования оплаты поставленного по договору от 17.11.2011 N 61833 на основании актов приема-передачи от 31.01.2012 N 0161833-12 и от 29.02.2012 N 0261833-12 газа имелось вступившее в законную силу решение суда о взыскании стоимости поставленного газа с общества "Модуль" в пользу общества "Газпром межрегионгаз Уфа".

Данное решение не принято во внимание судом первой инстанции, поэтому выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не могут быть признаны законными и обоснованными, что в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта и направления дела на новое рассмотрение в части взыскания 1 476 400 руб. 78 коп. задолженности.

В связи с нарушением судами норм ст. 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2013 по делу N А07-5450/2013 в указанной части подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, а именно проверить исполнение (полное или частичное) вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2012 по делу N А07-3781/2012 и, соответственно, обоснованность передачи долга в размере 1 476 400 руб. 78 коп. по договору уступки от 03.07.2012 N 351 по актам приема-передачи газа от 31.01.2012 N 0161833-12 и от 29.02.2012 N 0261833-12.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2013 по делу N А07-5450/2013 подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы относительно притворности сделок передачи прав требований и заключения их с целью причинения вреда ответчику были исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены в силу того, что заявителем не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции справедливо отмечено, что наличие у ответчика по встречному иску задолженности перед истцом само по себе не является основанием для признания кредитора лицом, заинтересованным в оспаривании совершенных должником сделок.

Согласно ч.3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Таким образом, неблагоприятные последствия неуведомления должника о состоявшейся уступке прав требования заключаются в возложении на нового кредитора риска неисполнения обязательств со стороны должника в случае оплаты долга первоначальному кредитору.

Поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства оплаты ответчиком задолженности первоначальному кредитору, ссылки кассатора на неуведомление о состоявшихся договорах уступки прав требования не могут быть приняты во внимание. Суждение заявителя об отсутствии у него обязательств перед новым кредитором только лишь по причине его неуведомления о заключении договоров цессии основаны на неверном толковании норм права (ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2014 заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства с общества "Модуль" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины (подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2013 по делу N А07-5450/2013 отменить в части взыскания 1 476 400 руб. 78 коп. задолженности.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Абзац четвертый резолютивной части решения изложить:

"Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН: 0264055066; ОГРН: 1070264000091) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 520 руб. 80 коп."

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Модуль" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.Л.Вербенко

Судьи

Е.Г.Сирота А.А.Гайдук