Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2014 г. N Ф09-555/14 по делу N А76-22026/2012

Екатеринбург

28 февраля 2014 г.

Дело N А76-22026/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Беляевой Н.Г., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Троицкий пищевой комбинат "Гастрономъ" (далее - общество "Гастрономъ"), индивидуального предпринимателя Леготина Валерия Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 по делу N А76-22026/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Глушко Андрея Константиновича - Пестриков А.С. (удостоверение от 07.02.2006 N 1257, доверенность от 21.01.2014).

Предприниматель Глушко А.К. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предпринимателю Леготину В.В., индивидуальному предпринимателю Свешникову Сергею Владимировичу о признании недействительным соглашения от 11.03.2010 о прекращении взаимных обязательств зачетом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Гастрономъ" (ИНН: 7418012999, ОГРН: 1047408502536).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 (судья Ефимов А.В.) исковые требования, заявленные к предпринимателю Леготину В.В., удовлетворены, признано недействительным соглашение от 11.03.2010 о прекращении взаимных обязательств зачетом. В удовлетворении исковых требований, заявленных к предпринимателю Свешникову С.В., отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 (судьи Суспицина Л.А., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Гастрономъ" просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что вывод судов об отсутствии задолженности предпринимателя Глушко А.К. перед обществом "Гастрономъ", сделанный на основании ведомостей по контрагентам, противоречит иным представленным в дело доказательствам и позиции сторон. По мнению общества "Гастрономъ", в деле не имеется доказательств наличия у бухгалтера Усенко Е.А. полномочий на подписание актов сверки. Заявитель также ссылается на невозможность установить, к какому договору купли-продажи относятся накладные, по которым погашена задолженность.

В кассационной жалобе предприниматель Леготин В.В. просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что рассматриваемый спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку зачет по соглашению от 11.03.2010 произведен Глушко А.К. и Леготиным В.В. как физическими лицами во исполнение договора купли-продажи от 10.03.2010. Предприниматель Леготин В.В. полагает, что судами не принято во внимание определение апелляционной инстанции Челябинского областного суда от 16.01.2013, которым Глушко А.К. отказано в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 10.03.2010 недействительным. По мнению заявителя, материалами дела подтвержден факт наличия задолженности по оплате 32 накладных за октябрь-ноябрь 2009 года. Предприниматель Леготин В.В. не согласен с выводом судов о недоказанности нулевого сальдо по состоянию на 01.01.2007.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что между Глушко А.К. и обществом "Гастрономъ" подписаны договоры от 01.01.2006 N 28, от 25.07.2007 N 12, от 31.03.2010 N 25, в соответствии с условиями которых общество "Гастрономъ" (продавец) приняло на себя обязательство передать педпринимателю Глушко А. К. (покупатель) товар по накладным, являющихся неотъемлемой частью договора, а последний - принять и оплатить товар.

В п. 5.5 договоров сторонам запрещено передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Глушко А.К. в лице поверенного Свешникова С.В. (продавец) и Леготиным В. В. (покупатель) 10.03.2010 подписан договор купли-продажи объектов недвижимого имущества - нежилых зданий базы, литеры Ж5, Ж3, И, Б, Б1, Ж1, Ж4, Жб, Ж2, Ж, земельного участка общей площадью 2730 кв. м с кадастровым номером 74:35:04 00 007:0017, расположенных по адресу: г. Троицк, ул. Разина, д. 35, по цене 6 150 000 руб.

В п. 2.3 договора сторонами предусмотрена возможность полного или частичного прекращения обязательств покупателя зачетом встречного требования в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 16.01.2012 удовлетворены исковые требования Леготина В.В. к Глушко А.К. о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное по ул. Разина, д. 35 в г. Троицке, приобретенное по договору купли-продажи от 10.03.2010, в удовлетворении встречных исковых требований Глушко А.К. к Леготину В.В. о признании данного договора от 10.03.2010 недействительным отказано.

Глушко А.К. в лице поверенного Свешникова С.В. (сторона 1) и Леготиным В.В. (сторона 2) 11.03.2010 подписано соглашение, по условиям которого стороны прекращают встречные однородные требования путем зачета на сумму 6 150 000 руб.

В п. 2.1 соглашения от 11.03.2010 указано, что к моменту его подписания, "сторона 1" должна перечислить "стороне 2" денежные средства в сумме 8 789 151 руб. 70 коп. в счет оплаты товара, полученного по следующим товарным накладным:

N п/п	N товарной накладной, дата	Сумма накладной, руб.	Неоплаченная сумма
1	1843 от 18.10.2009	539 458	476 473,8
2	1844 от 18.10.2009	135 300	135 300
3	1848 от 19.10.2009	156 037,5	156 037,5
4	1849 от 19.10.2009	366 800	366 800
5	1850 от 19.10.2009	184 500	184 500
6	1866 от 23.10.2009	514 750	514 750
7	1867 от 23.10.2009	179 580	179 580
8	1870 от 26.10.2009	378 670	378 670
9	1871 от 26.10.2009	191 880	191 880
10	1875 от 26.10.2009	14 184	14 184
11	1888 от 28.10.2009	263 200	263 200
12	1889 от 28.10.2009	107 040	107 040
13	1895 от 29.10.2009	259 500	259 500
14	1896 от 29.10.2009	86 100	86 100
15	1898 от 29.10.2009	674 812	674 812
16	1900 от 30.10.2009	61 500	61 500
17	1903 от 02.11.2009	544 040	544 040
18	1918 от 05.11.2009	47 484	47 484
19	1922 от 08.11.2009	152 520	152 520
20	1923 от 08.11.2009	521 468	521 468
21	1930 от 10.11.2009	543 964	543 964
22	1931 от 10.11.2009	123 000	123 000
23	1938 от 12.11.2009	236 252	236 252
24	1939 от 12.11.2009	135 300	135 300
25	1945 от 12.11.2009	14 400	14 400
26	1954 от 18.11.2009	469 858,4	469 858,4
27	1955 от 18.11.2009	172 200	172 200
28	1959 от 18.11.2009	13 800	13 800
29	1964 от 19.11.2009	631 750	631 750
30	1973 от 23.11.2009	379 880	379 880
31	1974 от 23.11.2009	208 608	208 608
32	1983 от 25.11.2009	544 300	544 300
Всего:			8 789 151,7

В соответствии с п. 2.2 соглашения от 11.03.2010 к моменту подписания соглашения "сторона 2" должна перечислить "стороне 1" денежные средства в сумме 6 150 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2012.

На основании п. 2.3 соглашения от 11.03.2010 срок исполнения обоих обязательств наступил.

В силу п. 2.4 соглашения от 11.03.2010 с момента вступления соглашения в силу требование "стороны 1", указанное в п. 2.2, прекращается на сумму 6 150 000 руб. зачетом встречного однородного требования "стороны 2", указанного в п. 2.1.

Соглашение от 11.03.2010 вступает в силу с момента его подписания (п. 3.1 соглашения).

Право требования к Глушко А.К. на сумму 8 789 151 руб. 70 коп. получено Леготиным В.В. на основании соглашения от 01.03.2010 об отступном путем цессии, заключенным с обществом "Гастрономъ".

По условиям соглашения от 01.03.2010 между обществом "Гастрономъ" (должник) и Леготиным В.В. (кредитор) стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договоров займа от 17.10.2008, от 11.08.2009, от 18.09.2009, заключенных между кредитором и должником, в силу предоставления последним взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

В п. 1.2 соглашения от 01.03.2010 предусмотрено, что по настоящему соглашению должник безвозмездно передает кредитору в качестве отступного в полном объеме право требования на сумму 8 789 151 руб. 70 коп. к Глушко А. К., возникшее на основании неоплаченных товарных накладных, указанных в приложении N 1 к соглашению, согласно которым должник передал, а Глушко А. К. не оплатил полученный товар.

Общая сумма обязательств должника по кредитным договорам определена сторонами в сумме 8 093 950 руб. (п. 2.1 соглашения).

В соответствии с п. 2.2 соглашения от 01.03.2010 стороны договорились, что с момента передачи должником кредитору права требования, указанного в п. 1.2 настоящего соглашения, обязательства должника перед кредитором по договорам займа от 17.10.2008, от 11.08.2009, от 18.09.2009 прекращаются в полном объеме.

Приложением N 1 к соглашению от 01.03.2010 установлен перечень накладных, не оплаченных Глушко А. К.:

N п/п	N товарной накладной, дата	Сумма накладной, руб.	Неоплаченная сумма
1	1843 от 18.10.2009	539 458	476 473,8
2	1844 от 18.10.2009	135 300	135 300
3	1848 от 19.10.2009	156 037,5	156 037,5
4	1849 от 19.10.2009	366 800	366 800
5	1850 от 19.10.2009	184 500	184 500
6	1866 от 23.10.2009	514 750	514 750
7	1867 от 23.10.2009	179 580	179 580
8	1870 от 26.10.2009	378 670	378 670
9	1871 от 26.10.2009	191 880	191 880
10	1875 от 26.10.2009	14 184	14 184
11	1888 от 28.10.2009	263 200	263 200
12	1889 от 28.10.2009	107 040	107 040
13	1895 от 29.10.2009	259 500	259 500
14	1896 от 29.10.2009	86 100	86 100
15	1898 от 29.10.2009	674 812	674 812
16	1900 от 30.10.2009	61 500	61 500
17	1903 от 02.11.2009	544 040	544 040
18	1918 от 05.11.2009	47 484	47 484
19	1922 от 08.11.2009	152 520	152 520
20	1923 от 08.11.2009	521 468	521 468
21	1930 от 10.11.2009	543 964	543 964
22	1931 от 10.11.2009	123 000	123 000
23	1938 от 12.11.2009	236 252	236 252
24	1939 от 12.11.2009	135 300	135 300
25	1945 от 12.11.2009	14 400	14 400
26	1954 от 18.11.2009	469 858,4	469 858,4
27	1955 от 18.11.2009	172 200	172 200
28	1959 от 18.11.2009	13 800	13 800
29	1964 от 19.11.2009	631 750	631 750
30	1973 от 23.11.2009	379 880	379 880
31	1974 от 23.11.2009	208 608	208 608
32	1983 от 25.11.2009	544 300	544 300
Всего:			8 789 151,7

Глушко А.К., полагая, что соглашение от 11.03.2010 о прекращении взаимных обязательств зачетом является недействительным, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующим иском.

При рассмотрении спора суд первой инстанции сделал вывод о том, что Леготин В. В. на момент подписания соглашения от 11.03.2010 не обладал правами требования к Глушко А.К., поскольку передача Леготину В.В. обществом "Гастрономъ" таких прав по соглашению от 01.03.2010 состоялась без согласия должника в нарушение условий договоров от 01.01.2006 N 28, от 25.07.2007 N 12, вследствие чего является недействительной сделкой на основании ст. 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) соглашения от 01.03.2010 между обществом "Гастрономъ" и Леготиным В.В. При этом суд апелляционной инстанции указал, что данная сделка является оспоримой, между тем Глушко А.К. иск о признании соглашения от 01.03.2010 недействительным по основаниям, установленным ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предъявлялся.

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования и признавая соглашение от 11.03.2010 о прекращении взаимных обязательств зачетом недействительной сделкой, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату возникновения спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав состояние расчетов между обществом "Гастрономъ" и Глушко А.К., суды установили отсутствие на дату подписания Леготиным В. В. и обществом "Гастрономъ" соглашения об отступном путем цессии (01.03.2010) задолженности Глушко А. К. по оплате указанных в соглашении накладных.

Данный вывод сделан судами на основе полного, всестороннего исследования и оценки представленных сторонами доказательств в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, оценивая ведомости по контрагентам за период с 01.10.2009 по 31.01.2010, суды приняли во внимание, что они охватывают весь период поставок, носят двухсторонний характер, подписаны с обеих сторон уполномоченными лицами.

Представленному ответчиком акту экспертизы Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-00610, а также иным представленным сторонами документам судами также дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки указанных доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного отклоняются доводы заявителей кассационных жалоб о наличии у истца задолженности перед обществом "Гастрономъ" на момент подписания соглашения от 01.03.2010, поскольку они сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств.

Установив отсутствие задолженности Глушко А.К. перед обществом "Гастрономъ" на момент подписания последним с Леготиным В.В. соглашения об отступном от 01.03.2010, суды обоснованно признали соглашение от 11.03.2010 о прекращении взаимных обязательств зачетом недействительной сделкой.

Довод Леготина В.В. о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду рассмотрен судами и обоснованно отклонен на том основании, что характер совершенных сделок (договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2010, соглашение о зачете от 11.03.2010, соглашение об отступном от 01.03.2010), сторонами которых являлись участвующие в настоящем деле лица, свидетельствует об осуществлении ими предпринимательской деятельности. Кроме того, об этом свидетельствует и статус участвующих в деле лиц (индивидуальные предприниматели) на момент обращения в арбитражный суд Глушко А.К. с настоящим иском.

Ссылка общества "Гастрономъ" на отсутствие доказательств наличия у бухгалтера Усенко Е.А. полномочий на подписание актов сверки также рассмотрена судами и обоснованно отклонена. Как установлено судом, ведомость за период 01.10.2009 по 30.10.2009 составлена бухгалтером предпринимателя Глушко А. К., за период с 01.11.2009 по 31.01.2010 - бухгалтером общества "Гастрономъ" Усенко Е. А. В соответствии с приказом N Ц0000084 общества "Гастрономъ" Усенко Е. А. с 01.03.2009 принята на работу бухгалтером материального отдела основного производства, в связи с чем в круг ее должностных обязанностей входило отслеживание товарных и денежных потоков с контрагентами предприятия. Наличие в ее владении печати предприятия, оттиски которой имеются на всех ведомостях, подтверждают наделение ее полномочиями удостоверять состояние взаимных расчетов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 по делу N А76-22026/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Троицкий пищевой комбинат "Гастрономъ", индивидуального предпринимателя Леготина Валерия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

Н.Г. Беляева С.Э. Рябова