Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2014 г. N Ф09-12995/12 по делу N А47-4142/2011

Екатеринбург

13 марта 2014 г.

Дело N А47-4142/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России, банк) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 по делу N А47-4142/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по тому же делу.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2014 по делу N А47-4142/2011 Арбитражного суда Оренбургской области в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на Крашенинникова Д.С.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Сбербанка России - Пешков М.Ю. (доверенность от 01.10.2013).

В судебном заседании, которое состоялось 26.02.2014, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 15 ч 30 мин. 05.03.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием того же представителя Сбербанка России.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Кинельэнерго" (далее - общество "Кинельэнерго", должник) Юдаков Виктор Владимирович (далее - конкурсный управляющий) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Сбербанку России с заявлением о признании недействительным договора выдачи простого (дисконтного) векселя от 18.11.2011, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Кинельэнерго" (далее - общество СК "Кинельэнерго"), общество с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Самара", общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская газовая компания", Чуприн Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 (судья Шальнева Н.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 (судьи Серкова З.Н., Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.) определение Арбитражного суда Оренбургской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Оренбургской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Сбербанк России обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права (п. 2 ст. 10, ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что суды необоснованно квалифицировали сделку по выдаче векселя в качестве ничтожной по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент совершения оспариваемой сделки полномочия генерального директора Чуприна С.В. не были прекращены, он правомерно осуществлял полномочия руководителя организации. По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим избран неправильный способ защиты; при наличии выводов судов об отсутствии у Чуприна С.В. полномочий на совершение сделки подлежат применению нормы ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не содержит положения о недействительности сделки при ее совершении неуполномоченным лицом. Подписание договора от имени юридического лица неуполномоченным лицом само по себе не исключает возникновения у этого лица прав и обязанностей из договора с учетом установленных судами фактических обстоятельств. Действия Сбербанка России по проверке полномочий руководителя должника не могут считаться ненадлежащими. Аналогичные сделки купли-продажи векселей совершались должником раньше в обычной хозяйственной деятельности. Сбербанк России полагает, что применение двусторонней реституции невозможно, поскольку предъявление векселей к оплате привело к невозможности возврата векселей в натуре банку и утрате векселями свойств ценной бумаги, а возврат денежных средств должником заведомо невозможен ввиду отсутствия активов должника. Заявитель жалобы считает, что исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности.

Сбербанком России представлено дополнение к кассационной жалобе от 11.02.2014 N 13-02/522. Суд кассационной инстанции рассматривает жалобу Сбербанка России в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе, без учета представленных заявителем документов. Документы, приложенные к дополнению к кассационной жалобе, возвращены представителю Сбербанка России в судебном заседании (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу от 21.02.2014 конкурсный управляющий просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2011 в отношении общества "Кинельэнерго" возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2011 (резолютивная часть от 16.11.2011) общество "Кинельэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Юдакова В.В.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Юдаков В.В.

Между обществом "Кинельэнерго" в лице Чуприна С.В. и Сбербанком России 18.11.2011 заключен договор N 780230 54 выдачи простого (дисконтного) векселя, согласно которому должник приобрел простые векселя на сумму 3 030 000 руб.

Платежным поручением от 18.11.2011 N 1 должник перечислил банку денежные средства в размере 3 030 000 руб. по договору от 18.11.2011.

По актам приема-передачи от 18.11.2011 Чуприн С.В. от имени общества "Кинельэнерго" получил от банка векселя.

Передача Чуприным С.В. указанных векселей в счет обязательств должника судами не установлена.

Данные векселя в настоящее время банком погашены в связи с их предъявлением к погашению третьими лицами.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор N 780230 54 выдачи простого (дисконтного) векселя совершен с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 16, 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании договора недействительным, применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка является недействительной в силу ничтожности. Чуприн С.В. после объявления решения о признании должника несостоятельным (банкротом) не вправе был совершать сделки от имени общества "Кинельэнерго". Банк знал либо заведомо должен был знать об отсутствии полномочий у Чуприна С.В. в день заключения договора.

При этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего, основанного на ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, если она совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорная сделка является возмездной, при этом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что банк является заинтересованным лицом по отношению к должнику, указав на неосведомленность банка о преследовании должником цели причинить вред имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника недействительной, в связи с чем правомерно отказал в признании оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене определения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в качестве одного из фактических обстоятельств в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что спорная сделка совершена Чуприным С.В. после вынесения решения суда о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производство, а также после утверждения конкурсным управляющим должника Юдакова В.В., о чем банку было известно.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таких обстоятельствах, учитывая дату оглашения резолютивной части решения - 16.11.2011, выводы судов о прекращении с указанного числа полномочий генерального директора общества "Кинельэнерго" Чуприна С.В. являются верными (п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В то же время вывод суда первой инстанции о том, что публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2011 N 129 свидетельствует о том, что банк должен был знать о прекращении полномочий Чуприна С.В. как руководителя общества "Кинельэнерго" на дату заключения спорного договора, не основан на нормах главы IV Закона о банкротстве и носит предположительный характер. Иных доказательств, свидетельствующих об осведомленности банка о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника и прекращении полномочий Чуприна С.В. как руководителя должника, материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, судом первой инстанции установлено, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что банк является заинтересованным лицом по отношению к должнику; спорная сделка носила возмездный характер, при указанных обстоятельствах суд посчитал, что банк не был осведомлен о преследовании должником цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая, что из материалов дела и сделанных на их основе выводов судов следует, что Чуприным С.В. спорные векселя приобретались не для должника, а так же то, что указанные векселя в счет погашения обязательств должника не передавались, при этом векселя, полученные по спорному договору предъявлены и оплачены банком третьим лицам правовые основания для признания спорной сделки недействительной на основании ст. 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности отсутствуют, поскольку указанная сделка заключена банком с Чуприным С.В. как физическим лицом, действующим как в момент заключения, так и в последующем в собственных интересах (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но неправильно применены нормы права, при этом осуществление платежей по оплате спорной сделки не оспаривается в рамках настоящего заявления и соответственно не подлежит отдельной оценке, суд кассационной инстанции полагает возможным в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Ввиду отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, удовлетворения кассационной жалобы, с общества "Кинельэнерго" в пользу Сбербанка России подлежит взысканию 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 по делу N А47-4142/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Кинельэнерго" Юдакова В.В. отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Кинельэнерго" в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева И.В. Матанцев