|
24 декабря 2013 г.
|
Дело N А47-4142/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серковой З.Н.,
судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 по делу N А47-4142/2011 (судья Шальнева Н.В.).
В заседании принял участие представитель:
открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Федоров А.А. (доверенность от 31.10.2013).
Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Кинельэнерго" (основной государственный регистрационный номер 1026303276845, идентификационный номер налогоплательщика 6350005581; далее - общество "Кинельэнерго", должник) Юдаков Виктор Владимирович (далее - Юдаков В.В., конкурсный управляющий) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, банк, ответчик) с заявлением о признании недействительным договора выдачи простого (дисконтного) векселя от 18.11.2011, применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Кинельэнерго" (далее - общество Сетевая компания "Кинельэнерго"), общество с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Самара", общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская газовая компания" (далее - общество "Средневолжская газовая компания", Чуприн Сергей Владимирович (далее - Чуприн С.В.).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В апелляционной жалобе Сбербанк просит определение арбитражного суда первой инстанции от 128.10.2013 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.
Банк не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по оспариванию сделки не пропущен. Срок исковой давности следует исчислять с 23.11.2011 - даты введения в отношении должника конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего. Арбитражный суд необоснованно квалифицировал сделку по выдаче векселя в качестве ничтожной. Вывод суда о том, что датой принятия решения о введении конкурсного производства является дата объявления резолютивной части решения, не соответствует статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод арбитражного суда о том, что Сбербанк не осуществил надлежащих действий по проверке полномочий директора общества "Кинельэнерго" Чуприна С.В. не соответствует обстоятельствам дела. Аналогичные сделки купли-продажи векселей совершались должником раньше в обычной хозяйственной деятельности. Арбитражный суд необоснованно применил последствия недействительности сделки. Векселя невозможно возвратить в натуре, они были предъявлены к оплате и погашены Банком.
Конкурсный управляющий Юдаков В.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить определение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва общества "Средневолжская газовая компания", поскольку к отзыву не приложены документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители конкурсного управляющего, третьих лиц не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей.
Представитель Сбербанка в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением суда от 30.05.2011 г. в отношении общества "Кинельэнерго" возбуждено дело о банкротстве.
Решением арбитражного суда от 23.11.2011 (резолютивная часть от 16.11.2011) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 13.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Юдаков В.В.
18.11.2011 между обществом "Кинельэнерго" в лице бывшего директора Чуприна С.В. и Сбербанком заключен договор N 780230 54 выдачи простого (дисконтного) векселя, по условиям которого должник приобрел простые векселя на сумму 3 030 000 руб.
Платежным поручением от 18.11.2011 N 1 должник перечислил банку денежные средства в размере 3 030 000 руб. по договору от 18.11.2011.
По актам приема-передачи от 18.11.2011 Чуприн С.В. от имени общества "Кинельэнерго" получил от банка векселя.
20.05.2013 конкурсный управляющий должника Юдаков В.В., ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, на основании статей 10, 16, 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании договора недействительным, применении последствий недействительности.
Возражая против заявленных требований, Сбербанк заявил о пропуске годичного срока исковой давности, указал на то, что выданные обществу "Кинельэнерго" векселя в настоящее время банком погашены в связи с их предъявлением к погашению третьими лицами: 02.12.2011, 13.12.2011 обществом "Газпром межрегионгаз Самара", 12.12.2011 обществом "Средневолжская газовая компания".
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделка является недействительной в силу ничтожности, срок исковой давности не пропущен. Об оспариваемой сделке конкурсный управляющий узнал в июле 2012 года. Чуприн С.В. с даты объявления резолютивной части решения от 16.11.2011 о признании должника несостоятельным (банкротом) не вправе был совершать сделки от имени общества "Кинельэнерго". Банк имел возможность узнать о совершении сделки с неуполномоченным лицом, поскольку информация о введении процедуры наблюдения была размещена в сети Интернет, опубликована в газете "Коммерсантъ".
Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества вправе действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки без доверенности.
С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (пункт 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).
Резолютивная часть решения арбитражного суда о признании должника несостоятельным (банкротом), введении конкурсного производства, возложении обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Юдакова В.В. объявлена 16.11.2011, решение в полном объеме изготовлено 23.11.2011.
Договор купли-продажи векселей заключен и исполнен сторонами 18.11.2011. Вместе с тем полномочия бывшего директора Чуприным С.В., на представление интересов общества "Кинельэнерго" прекращены 16.11.2011.
Довод Банка о том, что Чуприн С.В. вправе был в эту дату совершать сделки от имени должника, не состоятелен в силу следующего.
Пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" определяет момент возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего.
Из разъяснений, данных в пункте 42 названного Постановления, следует, что если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176
